湖南长高高压开关集团股份公司公告（系列）

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股票代码:002452证券简称:高畅集团公告号:2016-030

湖南高畅高压开关集团股份公司

关于调整股票发行、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易相关事宜的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南省高压开关集团有限公司(以下简称“公司”)拟收购张等11名股东持有的郑州金辉计算机系统工程有限公司(以下简称“郑州金辉”)100%的股权，以及刘安溪等21名股东持有的湖北省电力工程有限公司(以下简称“电力”)100%的股权，同时，

根据北京中汽华资产评估有限公司(以下简称“中汽华”)(中汽华评报字(2015)第4212号)出具的《郑州金辉评估报告》，截至评估基准日(2015年8月31日)，郑州金辉全体股东权益的评估值为人民币1，578，100，000.00元，参照资产评估结果，考虑其认缴的出资额为人民币2，616，200万元这次增资促进了郑州金辉的生产经营。经交易各方协商，郑州金辉100%股权的交易价格为179万元。

根据中国企业中国出具的《中国电网公司评估报告》(中国企业华平保字(2015)第4213号)，截至评估基准日(2015年8月31日)，中国电网公司全体股东权益的评估值为24013.52万元。根据资产评估结果，考虑到2015年11月中国电网赢得了电力行业(输电工程、变电站、

鉴于郑州金辉2015年财务报告与预测数存在差异，为保护小股东利益，经公司与郑州金辉协商，中国企业中国以2015年12月31日为基准日进行重新评估，并根据评估情况调整了本次交易的估值。为统一重组安排，合理编制预计财务报告，中国企业中国于2015年12月31日对中国电网进行了评估。

根据中国企业中国(中国企业华平保字(2016)第3281-2号)出具的《郑州金辉评估报告》，截至评估基准日(2015年12月31日)，郑州金辉全体股东权益的评估值为人民币1，548，306，000元。参照资产评估结果，本次交易标的郑州金辉100%股权由交易各方协商确定。根据中国企业中国(中国企业华平保字(2016)第3281-1号)出具的《中国电网公司评估报告》，截至评估基准日(2015年12月31日)，中国电网公司全体股东权益的评估值为24623.95万元。参照资产评估结果，交易双方协商维持中国电网100%股权的交易。

鉴于郑州金辉2015年财务报告与预测数字的差异，以及其未来预期经营业绩和估值的变化，本着客观、审慎和保护公司及投资者利益的原则，经公司董事会研究和各方协商，决定调整发行股票、现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的方案，以促进本次交易的顺利进行。

一、本重组计划拟议调整概述

(一)发行价格调整

2016年3月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配方案的议案》，决定在分配方案披露前，以最新股本总额525，424，000股为基础，向全体股东每10股分配现金股利(含税)，共计31，525，440元。2016年3月23日，公司发布了《2015年度股权分置实施公告》，确定本次股权分置备案日期为2016年3月30日；本次股权分配的除息日为2016年3月31日。

上述权益分配完成后，根据《关于发行股票并支付现金购买资产的协议》、修订后的《关于发行股票并支付现金购买资产的协议》以及董事会和股东大会的相关决议，本次发行股票购买资产的发行价格由9.15元/股调整为9.09元/股，本次支持性融资的发行价格由8.30元/股调整

(2)目标公司交易价格的调整

根据中国企业股份有限公司出具的《郑州金辉评估报告》(中财预字(2016)第3281-2号)，截至评估基准日(2015年12月31日)，郑州金辉全体股东权益的评估值为人民币1，548，306，000元。根据本公司与郑州金辉及其全体股东于2016年4月23日签署的修订后的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，经协商，决定将交易价格调整为人民币15.98亿元。

根据中国企业中国(中国企业华平保字(2016)第3281-1号)出具的《中国电网公司评估报告》，截至基准日(2015年12月31日)，中国电网公司全体股东权益的评估值为人民币246，239，500元。根据本公司与中国电网公司及其全体股东于2016年4月23日签署的修订后的《关于发行股份和支付现金购买资产的协议》，经协商确定交易价格保持不变，为人民币2.928亿元。

基于对郑州金辉发行价格和交易价格的调整，交易方案为“公司拟通过发行股票和支付现金的方式收购郑州金辉100%的股权，经协商确定交易价格为17.9亿元；上市公司拟通过发行股票和支付现金方式收购王华电力100%的股权，经协商确定交易价格为2.928亿元；同时向彭长虹等6家认股人发行13274万股，募集配套资金不超过110174.2万元。”调整为“公司拟通过发行股票和支付现金的方式收购郑州金辉100%的股权，经协商确定交易价格为15.98亿元；本公司拟通过发行股票和支付现金的方式收购王华电力100%的股权，经协商确定交易价格为2.928亿元；同时向彭长虹等6家认股人发行121，296，844股，募集配套资金不超过999，485，994.56元。”

(三)调整目标公司的股份对价金额和现金对价金额

1.郑州金辉

在调整前的交易计划中，公司向郑州金辉股东支付对价的具体情况如下:

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基于对郑州金辉发行价格和交易价格的调整，公司在调整后的交易计划中向郑州金辉股东支付对价的具体情况如下:

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2.中国电网

在调整前的交易计划中，公司向中国电网公司股东支付对价的具体情况如下:

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根据发行价格的调整，在调整后的交易方案中，本公司向中国电网公司股东支付的对价明细如下:

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(4)绩效薪酬承诺的调整

根据公司与郑州金辉及其全体股东签订的修订后的《关于发行股票和以现金购买资产的协议》，本次交易方案调整后，张晨公民和王承诺郑州金辉2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于7100万元、1.1亿元和1.438亿元。如果2016年重组未完成，履约承诺期将顺延，后续履约承诺的数量由协议双方根据资产评估报告协商确定。

根据本公司与中国电网公司及其全体股东签署的经修订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中国电网公司的业绩承诺保持不变。

(5)配套募集资金的调整

在调整前的交易计划中，公司计划以每股8.30元的价格向彭长虹等6家认股人发行13274万股，募集资金不超过110174.2万元。详情如下:

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在本次调整前的交易计划中，本次将不超过110174.2万元的配套资金用于:(1)交易目标之一，郑州金辉“金辉颜回”关键技术研究及云平台建设项目3亿元；(2)支付本次交易的现金对价人民币451，536，800元及代理费；(3)其余部分用于补充公司的营运资金。

根据《潇湘王兴资产管理计划》发行价格和认购金额的调整，在调整后的交易计划中，公司计划以每股8.24元的价格向彭长虹等6名认购人发行121，296，800股，募集资金不超过999，486，000元。详情如下:

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根据本次交易现金对价支付金额的调整，在本次调整后的交易计划中，本次将不超过9.99486亿元的配套资金用于:(1)交易目标之一，郑州金辉“金辉颜回”关键技术研究及云平台建设项目3亿元；(2)支付本次交易的现金对价人民币315，676，500元及代理费；(3)其余部分用于补充公司的营运资金。募集配套资金补充公司营运资金的比例符合募集配套资金补充上市公司营运资金的比例不得超过募集配套资金的50%的要求。

二.本计划调整和实施的相关程序

2016年1月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理交易相关事宜的议案》，授权公司董事会全权处理交易相关事宜。

2016年4月23日，基于上述股东大会授权，本公司董事会第三届董事会第38次会议决议审议通过了关于发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金、调整关联交易的相关议案。

三.上述调整不构成对本次交易的重大调整

(一)现行政策法规是否构成对重组计划的重大调整

1.上市公司重大资产重组管理办法

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定:“上市公司在中国证监会审核期间拟对交易对象、交易对象和交易价格进行变更，构成重组方案重大调整的，应当经董事会表决，并重新提交股东大会审议。重大资产重组申请文件应当按照本办法的规定重新报送中国证监会，并同时公告。"

2.中国证监会上市公司监管部常见问题解答

修订后的《上市公司监管法律法规常见问题及解答汇编》规定:“6 .上市公司宣布重大资产重组计划后，如果重组计划有所调整，要求是什么？“2 .就交易标的而言，若同时满足以下条件，可视为不构成重组计划的重大调整。1)交易标的的交易价格、总资产、净资产和营业收入增加或减少占原目标资产相应指标总额的比例不得超过20%；2)变更标的资产对交易标的的生产经营没有实质性影响，包括不影响标的资产和业务的完整性。”

修订后的《上市公司监管法律法规常见问题及解答汇编》规定:“6 .上市公司宣布重大资产重组计划后，如果重组计划有所调整，要求是什么？“3 .关于配套募集资金:1)减少或取消配套募集资金不构成重组计划的重大调整。重整委员会会议可以审议批准申请人的重整计划，但要求申请人减少或者取消所筹集的配套资金。2)增加配套资金应视为重组计划的重大调整。”

(2)本次调整不构成本次交易的重大调整

1.本次交易方案调整后，拟购买标的郑州金辉的评估值由评估基准日的1，578，100，000元降至1，548，306，000元，交易价格由1，790，000元降至1，598，000元；以收益法计算，拟收购对象中国电网的评估值由评估基准日的240，135，200元增加至246，239，500元，交易价格保持不变，为292，800，000元，上述调整比例不超过20%。同时，交易标的的资产和业务完整性不受影响；

2.本次郑州金辉承诺净利润的调整是基于补充评估过程中根据待购资产未来经营安排和市场竞争情况重新计算的相关利润预测结果。调整基于审慎和客观的原则，有效保护了公司和全体股东的利益。根据修订后的《上市公司监管法律法规常见问题解答汇编》，承诺净利润的调整不属于交易标的资产的总资产、净资产和营业收入的调整，因此不构成重组计划的重大调整。

3.交易方案调整后，配套募集资金由1，101，742，000元减少至999，486，000元。根据修订后的《上市公司监管法律法规常见问题解答汇编》，减少或取消配套募集资金不构成重组计划的重大调整。

4.该方案的调整不会对交易标的的生产经营产生实质性影响。

四.独立董事意见

关于独立董事的意见，请参见本公司于2016年4月25日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

V.中介机构的意见

高畅集团重组的交易对象和交易目标没有变化；拟购买资产的评估值和交易价格的调整幅度在20%以内；本次交易中郑州金辉绩效薪酬承诺的调整是基于郑州金辉交易对价的调整，不构成重组计划的重大调整；本计划的调整相应减少了配套资金的筹集，不构成重组计划的重大调整；本计划的调整不会对交易标的的生产经营产生实质性影响；因此，本次计划的调整并不构成本次重组计划的重大调整。

特此宣布。

湖南高畅高压开关集团股份公司

董事会

2016年4月25日

股票代码:002452证券简称:高畅集团公告号:2016-027

湖南高畅高压开关集团股份公司

关于《中国证券监督管理委员会行政许可项目审查反馈通知书》反馈回复的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南高畅高压开关集团有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月4日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发出的《中国证券监督管理委员会行政许可项目审查反馈通知书》(第160048号)及随附的《湖南高畅高压开关集团有限公司申请发行股票购买资产和募集配套资金的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)

公司及相关中介机构已认真研究并实施了《反馈意见》，并按照《反馈意见》的要求对信息进行了补充，对涉及的问题进行了回复。反馈回复现已按要求公开披露。详见《湖南高畅高压开关集团有限公司关于中国证监会反馈通知的批复》。本公司将在上述反馈回复披露后2个工作日内向中国证监会提交反馈回复材料。

公司重组需经中国证监会批准，公司董事会将根据中国证监会批准的进展情况及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会的批准仍不确定，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

特此宣布。

湖南高畅高压开关集团股份公司

董事会

2016年4月25日