四维图新收购标的估值气球 一人先发200万暴富

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中国经济网北京6月22日电(记者郭小炜)昨天，纳威福宣布已收到中国证监会的《行政许可申请受理通知书》，这意味着纳威福的收购达到了一个关键的时间节点。与此同时，资本市场一直质疑纳威福对捷发科技的收购。

此前，纳威福宣布，它打算通过发行股票和支付部分现金来购买捷发科技的全部股权。公告显示，截至基准日，目标捷发科技净资产为4.13亿元，全部权益评估值为38.66亿元，增值率为835.44%。随后，纳威福将交易对价调整为38.75亿元，其中3.31亿元为发行股份支付，35.44亿元为现金支付。

早在2014年，高辛风险投资就投资3000万元人民币获得了捷发科技的部分股权；当时，捷发科技100%股权的评估价格仅为3.4亿元。仅在两年内，捷发科技的价值就飙升了35.35亿元。

此外，捷发科技提出的提前股权激励问题也备受关注。数据显示，2013年，捷发科技收入134.9万元，亏损247.54万元；2014年，捷发科技的收入为4.93亿英镑，净利润为1.91亿英镑；2015年前11个月，捷发科技的收入为3.53亿元，归属于母公司的净利润亏损为1.14亿元，扣除后的净利润为1.31亿元。

对于2015年的业绩损失，捷发科技表示，股权激励在本期实施，2.6亿股的股份支付费一次性确认。扣除股份支付费用的影响后，捷发科技2015年1月至11月的净利润应为1.46亿元。

根据公告数据，2015年前11个月应付员工工资为人民币6500万元。截至去年11月底，捷发科技的员工总数约为159人。这样，捷发科技员工的平均年薪不低于204万。

但是，提前实施股权激励并不能掩盖捷发科技盈利能力下降的事实。根据捷发科技公布的前11个月数据，剔除股权激励因素，2015年扣除后净利润约为1.43亿元，同比下降34%。

然而，这似乎并不影响雅法科技未来的利润。在公告中，目标方承诺在未来三年分别实现净利润1.87亿元、2.28亿元和3.03亿元，累计实现净利润7.18亿元。奇怪的是，被上市公司收购的目标方的业绩承诺是扣除非税后净利润，而捷发科技的承诺利润包括非经营性损益。

一些媒体分析人士认为，“捷发科技提前实施股权激励，恰恰是为了在未来三年内减少开支，从而更容易实现业绩承诺。”

一位业内观察人士也表示，“无论捷发科技未来的表现如何，目标方都获得了大量的现金对价，最终的接受者是二级市场的投资者。”

对此，中国经济网记者致电纳威福的新秘书室，但对方的电话无人接听。

思维导图新39亿迈捷发技术

5月17日，纳威福发布了一份收购计划。

根据公告，公司拟通过发行股票和支付现金的方式，收购捷发科技全体股东持有的捷发科技100%的股权。交易完成后，捷发科技将成为公司的全资子公司。调整后，解放科技100%股权的最终价格为38.75亿元。

同时，公司计划通过锁定价格，从腾讯产业基金、核心动能基金、天安财产保险等非公开发行股票中筹集配套资金，募集资金总额不超过38亿元；发行价为25.59元，已发行股份总数不超过148，495，499股。

NavInfo是中国第一家与地理信息相关的大数据提供商，也是世界第三大提供商；目标发科技是汽车芯片技术的开发商。

因此，纳威福认为，通过此次重组，公司的产业链可以延伸到关键的汽车芯片环节，中国最完整的汽车网络化产业链布局将进一步形成。同时，实现了产品、市场和客户领域的优势互补。通过与捷发的技术产品相结合，它将迅速获得汽车联网用户，并建立更完善的收集和分析大数据的能力。此外，它将为自动驾驶提供更完整的解决方案。

目标方的股权激励难以掩盖业绩的下滑

根据调查，发科技的前身是联发汽车电子事业部，成立于2011年，员工超过80人。

2013年10月，捷发科技正式成立，成为联发科技的专业子公司，专注于汽车信息和娱乐系统。汽车电子事业部的前人员也调到了捷发科技。

捷发科技成立的第一年，业绩平平。当年总收入134.9万元，亏损247.54万元。2014年，捷发科技迎来了业绩爆炸式增长，年收入飙升至4.94亿英镑，净利润达到1.91亿英镑。2015年前11个月，捷发科技实现收入3.53亿英镑，归属于母公司的净利润亏损1.14亿英镑。

对于巨大的业绩损失，捷发科技解释称，2015年1月至11月，其营业利润、总利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均为负，主要是由于本期实施股权激励和一次性确认股份支付费用2.6亿元所致。

但是，如果剔除股权激励因素，按照前11个月的盈利水平，捷发科技2015年的收入将在3.85亿元左右；净利润方面，捷发科技扣除全年后的净利润只有1.43亿左右。

不难发现，与2014年的数据相比，捷发科技的收入和净利润均呈下降趋势。

200万人均年薪与绩效承诺的奥秘

这一总价值为2.6亿英镑的股权激励计划间接创造了数以百计的百万富翁。

由于捷发科技是一家技术研发企业，其大部分生产业务都是通过渠道完成的，员工并不多。根据公告数据，截至2015年11月30日，捷发科技共有R&D员工139人，占员工总数的87.42%。截至2016年4月30日，捷发科技R&D员工158人，占员工总数的88.27%。

按照R&D员工的比例，给予股权激励时，捷发科技的员工总数约为159人。

根据捷发科技披露的数据，2015年前11个月，应付员工工资为人民币6500万元。这样，捷发科技员工的平均年薪约为204万。

此外，Jaffa Technology没有披露2015年12月支付给员工的工资。按照惯例，12月份的工资一般包括季度奖、年终奖等。这样，捷发科技员工的平均年薪将会更高。

对于一家成立仅三年的公司来说，这样的收入可以说是天价。

股份公司对员工实施股权激励非常普遍；然而，在像捷发科技这样被收购的关键时期，提前实施股权激励计划以造福员工的情况确实很少。那么，杰弗瑞科技此举的目的是什么？

根据公告，捷发科技未来三年的净利润分别为1.87亿元、2.28亿元和3.03亿元，累计净利润为7.18亿元。然而，捷发科技的净利润包括非经常性损益。

根据分析，早期股权激励可以降低未来费用；同样，净利润包括非经常性损益，这更有利于会计实现承诺利润。

此外，在利润补偿方面，如果利润不达标，捷发科技将根据实现比例调整股权转让对价，但最高不超过6.46亿元。无论捷发科技的表现如何，交易伙伴都可以获得32.29亿的现金对价。

换句话说，不管性能如何，捷发科技的最低价格是32.29亿。交易的最终买家无疑是二级市场的投资者。

深圳证券交易所询问了高额溢价

纳威福的收购计划也引起了深圳证券交易所的关注。

5月23日，深交所向纳威福发出询证函，询问收购计划中高溢价的合理性、业绩承诺和薪酬计划等敏感问题。

对此，纳威福表示，捷发科技在专业水平、技术研发、市场份额等方面具有明显优势。

因此，纳威福认为本次评估的增加值反映了捷发科技“轻资产”的经营特点，结合捷发科技市场份额和未来变化趋势、客户稳定性和扩张计划、与上市公司的协同作用、业绩增长模式的可持续性等积极因素，评估结果是合理的。

至于为什么利润中包含非经常性损益，纳威福表示，“不管股权激励费用的影响，过去两年的非经常性收入只占捷发科技净利润的一小部分，其主要组成部分是政府补贴和银行理财产品收入。因此，以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，与扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺指标相比，并不构成重大差异。”

轻资产的诱惑来自联发科技的慈善机构？

在这封询证函中，纳威福一再提到捷发科技的轻资产优势。

根据查询，捷发科技的固定资产主要包括账面价值120.5万元的R&D设备和账面价值502.36万元的电子办公设备。此外，还有两个租赁办公空间，租赁面积分别为2626.75平方米和1500.67平方米。

捷发科技的资产主要是无形资产。

在专利方面，联发科技转让了33项专利；捷发科技已经独立申请了31项专利。此外，联发科技转让了更多的捷发技术专利。

根据公告，2016年5月12日，捷发科技与联发科技及其子公司联发科技和联发科技深圳分公司签署了《无形资产转让协议》。根据协议，联发科技、联发科技和联发科技深圳将在协议签署之日起90天内以捷发科技的名义转让以下专利。

这类专利有72项，其中只有70%是在捷发科技成立之前获得的。也就是说，目前，捷发科技依赖的大部分技术能力和专利都来自其母公司联发科技。

同样，深圳证券交易所也注意到了这个问题。

对此，纳威福认为，交易完成后，捷发科技与联发科技的预期合作不会对捷发科技的主营业务和经营业绩产生重大影响，捷发科技能够独立开展经营活动，不会对联发科技形成业务依赖。