股权转让定增计划相继流产 山水文化“易主”迷雾重重

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要么大股东因公司严重亏损而出售其空壳，要么大股东股权被司法转让，要么上市平台被协议转让。山西广河山水文化传播有限公司(以下简称“山水文化”)自上市十多年以来，频繁更换大股东。最近，该公司通过股权转让或固定增长实现“股权变更”的一厢情愿的想法相继落到了空身上。在黄和北京六合文化产业投资有限公司的带领下，山水文化的未来充满变数。//

股权转让被迫在一周内中止

2015年12月13日，山水文化收到登陆集团董事长杨智慧签署的《关于解除股权转让框架协议的函》，单方面终止了股权转让协议，意味着公司计划通过股权转让的方式进行股权变更。小股东们开始窃窃私语，“太突然了，黑天鹅事件还在增加筹码吗？”

就在上周，杨智慧还计划以60%的溢价收购景观文化。12月6日，与公司第一大股东黄及公司第二大股东北京六合文化产业投资有限公司(以下简称“六合”)签订《股权转让框架协议》，约定拟收购前两位股东持有的山水文化18.82%的股权。根据黄、六合、签订的协议，交易总价为11.4亿元，相当于每股转让价格约30元，比停牌前每股18.91元的价格高出近60%。陷入亏损泥潭的景观文化表现并没有改善。此次股权转让对黄和刘河的实际控制人丁磊来说无疑是一次划算的买卖，但不幸的是，最终还是失败了。

之所以解除协议，是因为山水文化与之前引进的黄和六合有很大的不同，除了标的股权的质押和司法冻结外，标的股权的转让将存在重大的法律障碍。

三位独立董事否决了固定收益计划

如果说山水文化股权转让流产在投资者中掀起了波澜，那么股权转让前一个月启动的固定收益计划也半途而废，这让山水文化成为了舆论的焦点。

为了通过固定的加薪找到新的实际控制人，公司将摆脱困境。2015年11月初，山水文化宣布计划以每股9.78元的价格向新鸿湖科技增资4907.98万股，为天龙大厦改造项目和上市公司债务偿还募集4.8亿元。固定增资完成后，新鸿湖科技持有的股份占总股本的19.51%。黄和六合控制的股权比例将从18.82%降至15.15%。这意味着新鸿湖科技将成为景观文化的最大股东，新鸿湖科技的控股股东邓将成为景观文化的实际控制人。据公开消息，邓是香港生命科技集团董事局副主席，也是国华、广汽科技等上市公司的股东。

就在该公司宣布股权转让流产的三天后，它在12月16日宣布，董事会尚未审议七项提案，如非公开发行a股计划，增持股份的计划被宣布流产。根据公告，投票结果是4票赞成，4票反对，0票弃权。独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张先生、董事先生对议案投反对票，议案未获通过。

本公司于2015年12月18日宣布，本公司于2015年12月16日召开了董事会会议，审议的所有议案均因审计政策的要求和变化而产生。三名独立董事对调整非公开发行价格的议案投反对票，该议案未获通过，原因是公司实际控制人在非公开发行计划中关于调整发行价格的表述不准确。此外，根据目前的情况，公司董事会无法确定正在进行的非公开发行股票是否能够顺利进行，此事仍存在重大不确定性。

山水文化在17日的即时复牌公告中表示，公司董事会将与独立董事充分沟通，待分歧事项明确后，调整非公开发行股票的发行价格和数量。

关于下一个固定收益计划会有什么变化，公司是否打算采取其他资本运营方式，如“换业主”，记者通过电话和邮件联系了秘书长办公室，并多次通过电话采访对方，称电话有问题，听不清楚。截至发稿时，电子邮件采访内容尚未收到回复。

被困在真正的控制者的困惑中

上述两次资本运作流产，与景观文化本身的问题密切相关。

6月8日，黄、柳河授权律师徐永峰、林行使股东权利，授权期限为三年。然而，不到半年后，黄和六合宣布取消上述授权，并与签署了股权转让协议。黄和六合的上述行为引起了上交所的关注。独立董事给出的理由是公司的实际控制人不准确。

此外，景观文化面临的更大问题是目前公司管理混乱，大股东无法自我保护。

2015年12月17日，公司收到广东省深圳市中级人民法院的协助通知书。执行人邓与执行人丁磊、黄、北京六合文化产业投资有限公司借款合同纠纷一案，本院等待冻结执行人黄持有的2000万股山水文化股份三年，等待冻结执行人北京六合文化产业投资有限公司持有的1810.72万股山水文化股份..冻结期是三年。事实上，在此之前，黄和六合所持有的山水文化股份已经被质押、冻结、等待冻结。(记者赵婧)