文峰股份接盘侠背后操纵过亿资产 “马甲”值940.5万？

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中国经济网北京1月8日电(记者刘佳)近日，文峰大世界连锁发展有限公司(以下简称“文峰股份”，股票代码601010)发布公告称，该公司及其大股东文峰集团已于12月18日收到中国证监会的调查通知。中国证监会指出，由于公司和文峰集团未披露卢永民代表文峰集团持有“文峰股份”的情况，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司和文峰集团进行调查。//

文峰股份在中国证监会备案后，可能会面临投资者的民事诉讼。目前，一些律师已经开始了权利保护的预招标。如果文峰股份和文峰集团因未披露公司股东卢永民涉嫌违规被证监会处罚，受此违法行为损害的股东可以依法要求赔偿。

根据文峰股份第三季度报告，卢永民持有公司股份2.75亿股，占股份总数的14.88%，与郑相同。其中，郑是之母徐翔的“私弟”；根据股权变更书，卢永民的地址为“江苏省南通市崇川区中南世纪城”。在2014年12月22日之前的六个月里，她有四次操作文峰股份的经历:三次销售和一次购买。最大的交易量是8月份售出的8000股，总计不到6万元。

为什么陆永民要和“资本市场大腕”郑一起收购文峰集团？证监会调查通知中的“戴”一词表明，卢永民仅持有文峰集团的股份。

根据中国经济网记者的公告，2014年12月21日，文峰集团向郑转让无限制股份1.1亿股(占总股本的14.88%)，转让总价为8.64亿元。次日，文峰集团与卢永民签署了《股份转让协议》，以8.64亿元的相同转让价格将文峰集团持有的1.1亿股文峰股份转让给卢永民。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》:“发行人股权清晰，控股股东及控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份不存在重大权属争议。”在这里，“发行人的权益是明确的”包括许多情况:其中之一意味着没有代理行为；如果是这样的话，必须在公司上市前发布公告。

正是因为文峰集团没有及时披露卢永民的持股情况，才被证监会调查。对此，中国经济网记者致电文峰集团证券事务代表成敏，称一切都在等待证监会的调查结果，在此期间没有得到任何回复。

谁动了文峰集团的“奶酪”？

江苏文峰集团是文峰股份的控股股东，占21.14%。江苏文峰集团的实际控制人是董事长徐长江。

根据文峰股份披露的公告，2014年12月，“为优化公司股权结构”，文峰股份以每股7.85元的价格将14.88%的股份转让给“泽西部”徐翔的母亲郑、卢永民。(每股1.1亿股，市场价格达到8.635亿元)，截至目前，两家所持股份之和(，

在2015年4月7日之后的四个月里，文峰的股价上涨了500%以上，文峰集团及其子公司减持了4.6亿多股文峰股份，套现67亿多元。郑、、卢永民也从中受益。他们都持有多达2.75亿股股票，并获得了近4000万元的股息。

根据文峰股份前十名股东的信息，除了泽西实际控制人徐翔的母亲郑外，还有两位大股东和汇金，他们都是2015年第三季度保护市场过程中的文峰股份前十名股东，共购买了7437.13万股。当股市暴跌时，文峰股份的股价低至5.89元，被两股主要力量推高，最高价为10.49元。目前，股价在6.63元左右。

与郑、不同的是，外界一直怀疑陆永民为何能斥资8.635亿元收购文峰集团。卢永民于2014年12月持有的1.1亿股股份，一年后转为目前的2.75亿股，市值高达20.735亿元。与一年前相比，增幅高达240%。值得注意的是，在2014年12月22日之前的6个月里，卢永民有4次操作文峰股份的经历:3次销售，1次购买。最大的交易量是8月份售出的8000股，总计不到6万元。

正因为证监会的调查通知打消了所有这些疑虑，所以卢永民只是一个马甲，他只是代表文峰集团持股。这也意味着，文峰集团最初的大规模股权转让只是左右手。

值得一提的是，11月初徐翔因内幕交易被带走接受调查后，郑在文峰股份的持股也被冻结。市场猜测郑是否也代表他持有的1.1亿股股份。文峰股份没有回应，因为他必须等待证监会的调查结果。

持有或少缴企业所得税940.5万元

什么是股权持有？指实际投资者同意他人以他人名义持有股份的行为。然而，在证券市场，代表他人持有股份的行为是被禁止的。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》:“发行人股权清晰，控股股东及控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份不存在重大权属争议。”在这里，“发行人的权益是明确的”包括许多情况:其中之一意味着没有代理行为；如果是这样的话，必须在公司上市前发布公告。

据江苏益成律师事务所律师介绍，目前代理持有此类股份的情况其实很多，原因有三，一是部分投资者不愿披露真实身份，二是稀释法人股以避免高额税费，三是避免一些披露信息的公告(例如在上市公司，如果股东持有5%的股份，就必须公告)。

在2015年4月7日之后的四个月里，文峰的股价上涨了500%以上，文峰集团及其子公司减持了4.6亿多股文峰股份，套现67亿多元。郑、、卢永民也从中受益。他们都持有多达2.75亿股股票，并获得了近4000万元的股息。

令人不解的是，文峰股份的大股东江苏文峰集团是合法持有该股权的，为什么要费这么大的劲将其转让给他人，并故意对公众隐瞒？

北京盈科律师事务所律师称，文峰集团因避税要求卢永民持有。如文峰股份分红，分红直接分配给按比例缴纳企业所得税的文峰集团。文峰集团将向股东支付股息或通过其他渠道向股东转让股息，股东将按比例再次缴纳个人所得税。但是，卢永民在收到文峰股份的分红后只缴纳了一次个人所得税。这样，企业所得税将少缴一次。

事实上，2015年4月，文峰股份支付了2014年度股息，每10股分红3.6元，税后分红3.42元。据测算，卢永民持股分红高达3762万元，比文峰集团的企业所得税少940.5万元。

87亿投资者在高位的损失可能会得到弥补

一般来说，上市公司股权分散，没有绝对控股股东，这有利于公司治理结构。对于文峰股份，控股股东将总计29.76%的股权转让给两个不相关的自然人，给人股权结构优化的印象，资本市场普遍认为是有利的。

在优化股权结构的同时，文峰股份推出了备受市场关注的泽西部，并推出了10股至15股送3.6元(含税)的高交割方案，帮助股价大幅飙升。

2015年2月至4月9日，仅28个交易日，文峰股份的股价就从12.45元上涨至52元，涨幅为418%。如果按2014年12月股权转让前夕的价格计算，涨幅将超过500%。在股价飙升的背后，文峰集团及其子公司大幅、准确地减持了股份。所谓股权结构的优化，直接表现在股价疯狂上涨，同时套现利润。

自2015年4月7日起，文峰集团及其全资子公司新友飞酒店通过商品交易系统减持股份。截至5月6日，不到一个月，他们已经减持了4.62亿股。文峰集团和徐长江总共只有3.86亿股，持股比例已经下降到20.90%，降幅高达50%。据初步测算，文峰集团在这次减持中已经积累了70多亿元。如果算上转给卢永民和郑的17.27亿元，将超过87亿元。

“文峰股份的股价从此前的高点下跌了60.51%，至1月5日收盘。可以预见，证监会将对文峰股份的信息披露违规行为实施行政处罚。根据该法，投资者有望挽回损失。”上海东方剑桥律师事务所律师表示。

目前，上海田明律师事务所的宋宜欣律师已经开始收取民事赔偿。宋宜欣律师表示，文峰股份已被中国证监会调查，权益受损的投资者可以提起诉讼。符合条件的诉讼当事人是指在2014年12月23日至2015年12月20日期间买入并在2015年12月20日卖出或继续持有证券并遭受损失的投资者。

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定》，如果文峰股份和文峰集团因未披露卢永民代表文峰集团持有“文峰股份”而受到处罚，因该违法行为遭受损失的投资者可依法向文峰股份和文峰集团索赔投资余额损失。