深天地A重组标的惹质疑 友德医已有281万会员

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证券时报网络(STCN)3月9日

正在寻求转型的申天地甲(000023)于2月17日宣布了重组计划，并计划收购友德医疗和盈亿通等互联网医疗资产约55亿元，实现多元化发展。其中，友德医疗100%股权的预计增值率超过2400%，盈亿通100%股权的预计增值率超过22000%。

但后来有媒体透露，深天地A收购的两家公司的营业场所总面积不足1000平方米，重组方案中披露的会员数据和业务情况存在很多疑点，引起了深交所的关注。3月9日，天地甲在回复中逐一否认上述问题，并透露截至2016年1月31日，友德医疗共有281万名全球会员。

质疑办公空间和规模的不匹配

2月17日，天地甲向市场抛出重组方案，公司计划以55亿元的价格收购深圳市友德医疗科技有限公司(以下简称“友德医疗”)和深圳市盈亿通科技有限公司(以下简称“盈亿通”)100%的股权，对流行的互联网医疗行业进行改造。

此次交易的惊人之处在于，友德医疗科技和盈亿通科技作为行业新秀，在短期内实现了快速的利润增长，其估值也有所上升。该方案显示，友德医疗100%股权的预计价值约为21.05亿元，预计增值率为2421.17%；颖艺通100%股权的预计价值约为35.19亿元，预计增值率为22546%。经审议，友德医疗股份有限公司100%股权交易价格为20亿元，盈亿通股份有限公司100%股权交易价格为35亿元。

收购目标的高溢价立即引起了市场的怀疑和深圳证券交易所的询问。深交所2月25日发出的重组询证函，对本次收购目标在报告期内的经营现金流与净利润不匹配、高业绩承诺、前期股权转让及增资交易定价与重组交易定价存在较大差异等问题表示关切，并要求公司予以说明和披露。但截至目前，天地甲尚未对此披露做出回应。

舆论质疑直接指的是申天地A收购的两家公司，其总营业面积不足1000平方米，重组方案中披露的会员数据和经营状况存在诸多疑点，导致深交所于3月1日发出了关注函。

3月9日，申天地甲在答复中逐一否认了上述问题。友友德意的办公空间面积和规模不匹配。申天地甲解释说，友德医疗目前有两处租赁物业，一处位于深圳市南山区高新中路31号项燕科技大厦5楼b1单元，总面积为550㎡,另一处位于广州市海珠区新港中路397号天工创意园飞冷翠镇b2、b3栋，总面积为927.83㎡。友德医疗是一家互联网公司。除在深圳工作的R&D人员、财务人员和行政人员外，其他人员在合作伙伴提供的场所为客户提供服务，现有营业场所能够合理匹配其业务规模。

测试设备免费提供

至于民意方面，有人质疑尤德医疗官方网站的流量不高，与公布的300万会员人数不匹配。对此，申天地甲透露，2016年3月8日，友德医疗官方网站的日均ip为12000，表明在过去的三个月中，平均每天有12000个不同ip的用户访问友德医疗官方网站。

根据该公司的解释，除了视频咨询服务需要通过友德医疗官方网站外，其他服务不需要通过友德医疗官方网站，会员只有在生病时才能通过友德医疗官方网站享受视频咨询服务。因此，友德医疗官方网站的流量数据与友德医疗的全球会员数量之间没有直接联系。据神天地甲称，截至2016年1月31日，友德医疗已发展出2807795名成员。

此外，作为此次重组的另一个目标，天地甲主要为友德医疗会员提供线下体检服务和线下健康管理服务。值得注意的是，主要的线下医疗检查服务“颖艺通”没有任何设备资产。根据重组计划，截至2015年12月31日，颖艺通2015年的非流动资产为零，即没有设备资产，那么如何开展线下体检服务呢？

对此，申天地甲解释称，颖艺通于2015年12月完成了线下服务团队的组建，并开始承担友德医疗普惠成员的线下服务工作。截至2015年12月31日，颖艺通无非流动资产。颖艺通体检服务主要为友德医疗普惠会员提供高血糖、高血压和高脂血症筛查，提供中风风险评估，更新会员健康记录。上述检验费用为耗材费用，相关检测设备由耗材供应商免费提供和使用，相关检测设备未在颖艺通报告中反映。因此，颖艺通资产负债表上没有流动资产并不影响其线下体检服务。

(证券时报新闻中心)