拒绝业绩承诺＂画大饼＂ 监管层亮剑并购重组违法违规

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6月3日，中国证监会发言人表示，中国证监会将继续加强对M&A履约承诺信息披露的监管，依法查处违法违规行为。除了证监会的声明之外，自今年年初以来，沪深两市还在监管函中重点关注了M&A目标的执行情况和资产估值的合理性。因此，虚假高绩效承诺经常被交易所点名。

绩效承诺书将标准化

6月3日，中国证监会发言人张笑君表示，将依法规范上市公司及关联方在履行业绩承诺过程中的信息披露。2015年年报披露后，中国证监会重点关注上市公司并购绩效承诺的履行和信息披露的合规性。

在上述通知中，中国证监会明确将中水渔业(报价000798，购买)一案立案调查。记者了解到，2014年12月31日，中水渔业收购了张福慈持有的信阳洲55%的股权，张福慈、中水渔业与信阳洲签订了绩效薪酬协议。然而，令人意外的是，在中水渔业收购信阳洲的过渡期内，由于张福慈占用了公司1.68亿元的资金，张福慈处理的大量应收款项未能收回，导致公司现金流严重不足，严重影响了公司的可持续经营。因此，信阳州2015年计提坏账损失2.54亿元，导致2015年损失2.56亿元。

此后，事件继续发酵。2016年3月，中水渔业决定，信阳州将以涉嫌挪用资金和职务侵占罪对张福慈提起诉讼；2016年5月，厦门市公安局正式立案调查；2016年6月，由于履约承诺未兑现，中国证监会依法对再生水渔业展开调查。

“馅饼画家”将被调查

“下一步，中国证监会将继续加强对M&A履约承诺的信息披露监管，发现和查处违法违规行为，有效维护市场秩序，保护投资者合法权益。”张笑君周五也强调。

今年5月12日，公开证券报和财新网。com发表文章“金瑞矿业因上市公司重组承诺被迫停牌(报价:600714，买入)”，其中报道了因未能达到金瑞矿业的标准而停牌。今年2月，金瑞矿业披露了一项重大重组计划，拟收购成都魔方100%的股权，并通过发行股票和支付现金筹集资金。这封信发出后不久，重组目标突然改变，因此公司暂停交易近半个月。

事实上，有相当多的失败案例是由变脸引起的。4月27日，富春通信(报价300299，买入)和唐人神(报价002567，买入)发行股票购买资产。其中，富春通信因目标公司的核心知识产权而卷入诉讼；唐人神计划是否被否决是由于基础资产的表现。据了解，根据唐人神申请材料中披露的信息，M&A评审委员会无法判断重组目标公司之一比利·梅英伟的业绩真实性。

然而，* ST Infront(报价为000670，BUY)，一家被公众证券新闻和财新追踪的公司。com很长一段时间，也未能履行其性能。在借壳之前，公司因利益纠纷频繁暴露出与中小股东的冲突。如今，*st Infront已借壳上市两年，然而，借壳上市的承诺业绩却连续两年没有兑现。

在交易所发布的并购重组方案中，不难发现并购的细节不明，标的资产的表现和估值合理性受到质疑。除了上述公司之外，如纳威福(报价002405，购买)、博瑞通信(报价600880，购买)、唐山港(报价601000，购买)和中钨高科技(报价00657，购买)等公司收到了交易所的询证函，原因是基础资产的表现下降、损失或M&A风险。

对此，一位券商负责人表示:“今年5月，证监会的保险培训会议也首次明确了M&A监管和重组政策的新方向:借壳上市更加严格，借壳上市和ipo等价审查更加明确，以提高M&A监管和重组审查的透明度。”不过，该人士透露了优质资产可以走绿色通道的信息:“宝带培训会强调实行分离制，即申请豁免优质并购，并直接去了并购审查会议。”