山西焦化再启重大资产重组 45亿收购大股东旗下中煤华晋49%股权

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4月6日，停牌4个多月的山西焦化(600740)发布重组计划，称公司计划通过发行股票和支付现金的方式，以44.75亿元的总价格收购控股股东焦山集团持有的山西中煤华锦能源有限公司。公司49%的股权(以下简称中煤华金)；同时，计划非公开发行股票募集配套资金不低于5.61元/股，不超过12亿元。

根据该计划，本次交易标的中煤华金的股权总价值为91.32亿元。上市公司与本次交易对手焦山集团协商，暂定中煤华金49%股权的交易价格为44.75亿元。山西焦化预计股份支付对价为38.75亿元，占交易总额的86.59%，现金支付对价为6亿元，占交易总额的13.41%。根据股份支付的对价金额和山西焦化拟发行股份的定价(不低于5.61元/股)，预计山西焦化将向焦山集团发行690，676，603股股份。

本次重组完成后，控股股东焦山集团直接持有的股份比例将从14.22%提高至47.87%，并将继续作为公司的控股股东。焦煤集团通过焦山集团持有上市公司799，543，845股，通过西山煤电持有上市公司88，045，491股，间接持有887，589，336股，占53.14%。焦煤集团仍是上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍是上市公司的实际控制人。

对于此次计划收购49%股份的中煤华金来说，其主要业务是煤炭开采、加工和销售(原煤、精煤和副产品)、采矿设备维修、技术开发和服务、电力生产等。其中采煤和洗煤是山西焦化行业的上游产业。

根据记者获取的相关信息，中煤华晋符合《山西省人民政府办公厅会议纪要》(晋府发[2011]19号)和《山西省国有资产监督管理委员会关于调整华晋公司股权和重组控股煤气化公司的请示》(晋府发[2011]29号)。它与华晋焦煤股份有限公司分离，是一个大型股份制企业，由中国煤炭能源股份有限公司持有51%的股份，49%的股份由中国煤炭华晋拥有3个煤矿(王家岭煤矿、华宁焦煤公司亚坪煤矿、韩嘴煤业公司韩嘴煤矿)，设计生产能力为1020万吨。其中，王家岭矿区是中国一流、世界领先、高产高效的特大型现代化矿区。

2014年和2015年，中煤华金分别实现营业收入34.50亿元和36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元和6.19亿元。截至2015年12月31日，公司总资产为142.07亿元，总负债为74.38亿元，资产负债率为52.35%(以上数据均未经审计)。

山西焦化的主要业务是生产和销售焦炭及相关化工产品。然而，由于焦化市场不景气等因素，2015年公司净利润亏损达到8.31亿元。在这种背景下，如何扭亏为盈成为公司经营的重中之重，而焦煤集团和焦山集团都有大量的资产没有注入上市公司，因此通过注入控股股东的优质资产扭亏成为山西焦化的首要选择。

2014年7月，山西焦化暂停交易，计划进行重大资产重组，这意味着山西焦化计划收购控股股东焦山集团持有的中煤华金49%的股权，并筹集资金。但是，由于中煤华金旗下的王家岭煤矿的采矿权价款尚未获得批准和支付，中煤华金合法拥有王家岭的采矿权存在重大的不确定性风险，公司别无选择，只能终止重组。上述问题解决后，在公司2015年巨额亏损的压力下，山西焦化股份有限公司于2015年12月30日停牌并进行重组。

对于此次重大资产重组，山西焦化表示，交易完成后，公司将直接持有中煤华金49%的股权，中煤华金将成为公司重要的合资企业，公司将从中煤华金获得可观的投资收益。此外，通过筹集资金偿还银行贷款，可以有效改善公司的财务结构，降低公司的财务成本。因此，实施发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金的项目，可以大大提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的核心竞争力。

(赵瑞东)