证券期货“八条底线”修订：四类配资活动拟明令禁止

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“这四种情况相对来说比较详细，但实际上大多数都已经实现了。”一位接近监管层的人士表示，“更难核实的是，该行是在‘间接为场外融资活动提供账户’。如果投资者的资金来源于市场之外，资产管理机构的验资压力会比较大。一般来说，在这种情况下，对方应该从源头上出具一份法律承诺书。"

我们的记者李伟从北京报道

随着时间进入2016年，证券期货机构资产管理业务的监管边界也将更新。

《21世纪经济报道》记者独家获悉，基金行业协会资产管理专业委员会已于2015年底召开会议，讨论修订《证券期货经营机构实施资产管理业务“八条底线”禁令的规则》。

值得一提的是，自去年a股市场暴跌以来，监管部门就资产管理规则进行了不少于三次的咨询或修订，规则发生多次变化的原因可能与监管部门在实施场外集资清理中发现的新问题有关。

“一些新问题的发现和监管规定修订的审慎性，使八项底线经历了一个漫长的修订过程。”一位接近监管层的券商资产管理负责人表示。

在上述会议的讨论中，还将进一步明确资产管理规则中新增负面清单的具体规则和情况，如“禁止参与非外汇资金配置”、“禁止违反风险回报匹配原则的设计杠杆”、“禁止投资顾问及其关联方投资资产管理计划”。

已经组织了许多修订

在2015年a股震荡之后，机构资产管理业务的红线正在被改写。

《21世纪经济报道》记者从几个接近监管部门的资产管理机构了解到，基金行业协会于去年12月29日上午召开了资产管理委员会会议，并对相关事宜进行了审议和讨论。

据接近监管部门的人士透露，会议主要内容包括《证券期货经营机构资产管理业务发展评估报告》的实施和审议、《禁止证券期货经营机构实施资产管理业务八项底线规则》(以下简称《资产管理规则》)的修订以及资产管理委员会2016年工作计划的审议。

“八条底线”是中国证监会在2014年9月的资产管理业务研讨会上首次提出的。它一度成为经纪人、基金和期货资产管理遵循的监管规则；其中，最早的内容包括“无不正当贸易及其他损害客户利益的行为”、“无违反规定保护资本和收入的承诺”、“无现金池业务”、“资产管理产品的杠杆率不得超过十倍”。

值得一提的是，《八条底线》的作者是张玉军，前证监会主席助理，去年被带走接受调查。

“虽然(张玉军)被带离调查范围，但行业规则延续了之前的框架，这表明证监会的人事变动并未影响固有政策的实施。”一位接近监管层的经纪资产经理坦率地表示:“这对行业监管政策的稳定性是一件好事。”

根据《21世纪经济报道》记者此前的独家报道(见本报8月12日第15版《资产管理行业八条底线规则或欢迎重建:禁止从事场外资金配置》)，在去年年中a股暴跌后的8月，基金行业协会就资产管理规则的重建咨询了部分资产管理机构，并初步完成了修订工作。

据业内人士透露，修订八项底线规则的原因可能与去年下半年资产管理机构检查中发现的新问题有关。

“在去年的股市崩盘和检查中，我们发现许多分级资产管理产品爆炸式增长，与此同时，参与劣质资产后可能导致利益转移的问题也受到了关注。”一位与基金行业协会关系密切的人士透露，“在今年下半年出现资产短缺之后，一些债券资产管理的过度杠杆化问题也得到重新考虑，因此有关修订规则的磋商一直在进行。”

明确禁止四种类型的筹资活动

《21世纪经济报道》记者独家获悉，“利用资产管理计划开展场外融资活动，为场外融资活动提供服务和便利”仍将被资产管理规则所禁止。

据接近监管层面的资产管理人士透露，禁止参与的筹资活动主要包括以下四种情况:

一是资产管理计划有子账户、子账户、虚拟账户，违反了账户实名制；二是直接或间接为场外融资活动提供开户、交易渠道、投资者介绍等服务或便利；三是资产管理计划交易系统与未经监管机构或自律组织认证的其他交易系统外部连接，为场外融资活动提供港口服务；四是建立伞式资产管理计划，子伞式主体(或关联方)分别执行投资决策，共享同一个资产管理账户。

据上述接近监管部门的人士透露，上述大部分禁止行为都已在此前的集资整顿行动中实施，而细则的重构则是集资活动的“书面”落地。

“这四种情况相对来说比较详细，但实际上大多数都已经实现了。”这位资产管理公司表示:“更难核实的是，该公司是在‘间接为外汇以外的筹资活动提供账户’。如果投资者的资金来源于场外，资产管理机构的验资压力会比较大。在这种情况下，让另一方从源头上出具一份法律承诺书。”

据《21世纪经济报道》记者调查，一些券商在开展伞型账户业务时并不使用自己的资产管理计划，而是在非监管监管序列下与信托公司合作开发伞型产品，如去年的CICC。-云信私募基金工厂系列产品是使用这种模式开立伞式账户的典型；后来，这批产品被一个接一个地清理整顿。

“这项业务是由经纪级和信托合作进行的。虽然信托只是一个渠道，但监管所有权仍然属于银行监管；这八条底线的规范对象只是机构资产管理业务，所以这些问题并没有被纳入。”上述接近监管机构的资产管理公司坦率地表示。

结构化设计遭遇“紧缩诅咒”

除了禁止资金配置之外，资产管理规则还打算对“违反风险回报匹配原则的杠杆设计”进行约束，相关禁止行为还将包括以下四种情况:

首先，直接或间接为结构性资产管理计划的优先认股人提供本金收益担保安排；二是结构性资产管理较差后，认购者承担风险和收益不匹配；三是未对次等用户的身份和风险承担能力进行尽职调查；第四，资产管理合同中没有充分披露结构调整涉及的风险、收益分配和风险控制措施等信息。

事实上，通过结构性资产管理产品的风险和收益的不平衡来转移内部人和相关方的利益在业内并不少见。此前，银河证券原固定收益部主任戴旭、宏远证券原债券销售交易部总经理陈志军等。在某些情况下，结构化资产管理产品被怀疑转移了利益。

在业内人士看来，修订意见中禁止的第二条和第三条，即结构性资产管理的风险与收益匹配和次级投资者适合性管理的标准确定，仍需进一步明确。

“关键是如何确定风险和收益是否匹配。这是非常困难的。”北京某基金子公司的一位中层人士指出，“特别是当利率环境被刚性赎回扭曲时，债券市场和信托产品被刚性赎回，因此无论是基于理论上的风险识别还是实践中的无风险识别，都存在很大争议。”

“此外，还需要确定劣质投资者的风险承受能力，还需要制定更详细的标准。”上述基金子公司的中层人士坦言，“资产管理计划中对投资者有一些合适的管理标准，比如100万投资，但对劣质结构性产品的监管一直是空怀特。”

此外，重组后的规则将对结构化资产管理提出更多要求。例如，名称必须包含单词“结构化”；同时，不得设置止损线，不得强行平仓，以保护优先用户的利益。