6月21日 多家公司现利空

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证券时报网络(STCN)6月21日，

天盛新材料重组将在第二次被否决

第二次会议重组的天盛新材料最终未能出席会议。6月20日晚，公司宣布发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易等事项未经中国证监会上市公司并购重组委工作会议批准。公司股票将于2016年6月21日恢复交易。

中国证监会本次对天盛新材料资产收购计划的审计意见如下:2015年12月，上市公司实际控制人兼董事长吴海洲与交易对手就本次重组的期限签订了协议，但申请人未披露上述协议，与《上市公司重大资产重组管理办法》第四条不符。

追溯重组计划。2015年12月10日，天盛新材料宣布拟通过发行股票和支付现金的方式购买德丰电子100%的股权，并进入第三方支付服务领域，交易对价为7.1亿元。同时，公司将筹集不超过7.1亿元的配套资金。

2016年4月14日晚，本公司接到中国证监会通知，M&A委员会将于近期召开工作会议，审议股票发行、现金购买资产、募集配套资金及关联交易等事宜。在2016年4月27日举行的M&A委员会第29次审议会议上，天盛新材料的上述事项获得有条件批准。

M&A重组委当时的审计意见是:请披露目标公司子公司上海德丰网络科技有限公司的历史沿革。请独立财务顾问和律师检查并发表明确意见；申请人结合移动支付和互联网支付技术的快速发展对我行收单业务的影响，进一步披露了目标公司未来持续盈利能力稳定的风险。请独立财务顾问和会计师检查并表达他们的明确意见。根据要求，公司应逐项落实，并在10个工作日内向上市公司监管部提交相关补充材料和修订报告。

出人意料的是，6月13日晚，天盛新材料宣布，公司M&A委员会将在近期召开工作会议，重新审议发行股票、现金购买资产、筹集配套资金及关联交易等问题。

在新政中重组许多公司的维护计划

为进一步规范上市公司重大资产重组行为，中国证监会近日公开征求《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的意见》，从实际控制人识别和交易量化标准等方面对借壳提出了更严格的监管要求，并进一步完善了配套资金筹集和绩效承诺的规定。根据新规定，在市场开放的第一天，许多上市公司宣布了调整和重组计划。

华联矿业昨晚宣布，由于重大资产重组监管政策的重大调整，公司需要进一步梳理6月7日披露的重大资产置换及关联交易草案的相关内容，评估可行性，决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会。同时，本次监管政策的重大调整可能导致本次重大资产重组计划的暂停、中止、调整或取消。

根据该计划，华联矿业计划将铁矿石业务的相关资产进行配售，同时将吉如集团持有的广泽乳业和吉林乳业的全部股份进行配售，资产交易价格之差为341，269，100元。当时，公司声明实际控制人柴秀的持股比例保持不变，配售资产的交易价格占上市公司总资产不到50%，不构成借壳上市。根据新规定，如果以净利润为指标，华联矿业投入的资产可能构成借壳上市的量化指标之一。同时，本次交易完成后，其主营业务将变更为乳制品生产和销售业务，引发了修订意见中提出的主营业务发生根本性变化的特殊指标。

同一天，*圣于顺宣布取消股东大会。据公司介绍，公司计划召开股东大会，审议绩效承诺薪酬方案的变更。中国证监会新规定要求，在上市公司重大资产重组中，重组方应严格按照绩效薪酬协议履行承诺，不得改变其绩效薪酬承诺。随后，公司宣布了重组的进展，并提出出售公司全资子公司亚视科技的部分股权，并申请进一步停牌。

分析师告诉《证券时报》记者，中国证监会新规定严格要求重组人按照绩效薪酬协议履行承诺，并以相关原因为重组人变更承诺设置了障碍，这意味着未来重大资产重组交易对手将全面严格履行其绩效承诺。*圣尤顺取消股东大会无疑显示了新政的威力。

除了宣布取消股东大会的上市公司外，通过股东大会决议的重组进度也受到新规定的影响。

三毛派申宣布，公司于6月15日召开第一次临时股东大会，审议通过了收购资产和筹集配套资金的相关议案，并于6月20日向中国证监会相关部门提交了申请文件。该公司表示，由于需要进一步补充部分材料，无法在规定期限内提交申请文件，因此申请延期，并在补充材料齐备后及时向中国证监会提交。

根据重组方案，三毛派申拟收购中智信科技的全部股权，交易总额为人民币620，916，100元，未达到上市公司总资产的100%。同时，该公司表示，交易对手北京大学中智将成为最大股东，但该公司不会拥有实际控制人，因此不构成借壳上市。但是，根据新规定的要求，确定控制权变更的标准将从股权比例、董事会构成和管理控制三个维度进行改进。三毛学校的实际管理者是有争议的。

此外，同一天，高畅集团宣布撤回发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的申请文件。本公司表示，主要资产重组目标之一的郑州金辉控股股东未能就关键条款达成一致，因此有必要撤回重组申请文件，并在调整后重新申报。同时，公司董事会决定对原计划进行调整，交易目标降低至中国电网。在最初的计划中，高畅集团也因为实际控制权没有改变而借壳上市。与原计划相比，缩编后计划交易总额占公司总资产的比例将降至50%以下。

(证券时报新闻中心)