维宏股份：股权集中 隐藏过往诉讼

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财新。com(记者蔡芳)上海魏宏电子科技有限公司(以下简称“魏宏”)已预先披露招股说明书，主要从事工业运动控制系统的研发、生产和销售。根据招股说明书的申报稿，魏宏股票发出了14次风险预警，其中最值得关注的是毛利润下降和股权集中度的风险。此外，据记者询问，该公司涉嫌侵权诉讼，但魏宏股份没有相关解释。

毛利率仍有下降的风险

根据魏宏招股说明书的申报稿，公司主要生产控制卡、一体机、配件等。2012年，三家公司实现的收入分别占营业收入的70.21%、25.41%和4.38%。到2014年，这一结构的比例分别为60.26%、36.94%和2.79%。

可以看出，公司的产品结构正在发生变化，其中控制卡的收入逐年减少，而一体机的收入却在逐渐增加。

随着产品结构的调整，公司的综合毛利率也在发生变化。根据申报，公司2012年、2013年和2014年的毛利率分别为75.27%、73.78%和73.32%，整体呈下降趋势。对此，公司表示，综合毛利率下降的主要原因是毛利率相对较低的集成运动控制器产品销量大幅增加。集成运动控制器于2011年上市，其毛利率低于运动控制卡。

此次，魏宏公司计划募集5560.36万元用于集成控制器产品的升级和扩展，其余4146.98万元用于R&D中心建设项目，2992.97万元用于全国营销网络建设项目，5371.41万元用于伺服驱动器产业化项目。其中，伺服驱动器作为公司运动控制器的执行部分，是对原有产品的扩展和延伸。

随着筹资项目的逐步实施，魏宏将实现11000套集成控制器的批量生产，这意味着公司集成控制器的销量在未来将继续增长。同时，随着市场竞争的加剧，公司的综合毛利率将面临进一步下降的风险。

公司治理结构存在隐患

长期以来，股权集中度和“一股独大”被认为是改善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司的实际控制人是自然人或家庭，公司治理结构的弱点将会更加突出。

根据魏宏招股说明书申报稿，唐同奎和郑之开在发行前直接持有公司20，633，025股和18，383，025股，占公司总股本的86.70%；此外，唐同奎通过玲珑鲸间接持有公司108，383股股份。本次发行后，唐同奎和郑之开仍将持有公司61.22%的股份(按发行1500万股、公开发行750万股股东上限计算)。

这种股权集中也反映在公司治理中。根据魏宏招股说明书的申报稿，唐同奎目前担任董事长，郑之开担任副董事长兼总经理。2012年7月23日，魏宏有限公司第一届董事会第四次会议决议成立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。其中，唐同奎为策略委员会主席、审核委员会委员及提名委员会委员；郑之开是薪酬与评估委员会的成员。

业内人士认为，当所有权高度集中时，由于控股股东处于绝对控股地位，代表既得利益者的董事会及其经营者对防止公司控制权被其他股东剥夺有强烈的抵触情绪。同时，在高度集中的股权结构下，重组董事会和更换总经理的机会也很小。

虽然魏宏已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件建立了完善的公司治理结构，但如果唐同奎、郑之开利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式不当控制公司的人事和经营决策，可能会损害公司和广大中小股东的权益。因此，公司有被实际控制人不当控制的风险。

隐藏过去的侵权诉讼

根据中国法院网的信息，2015年4月15日，最高人民法院发布了指导案例48号“北京精调科技有限公司诉上海耐凯电子科技有限公司”。

根据魏宏招股说明书的声明书草案，上海耐凯电子科技有限公司(以下简称“耐凯电子”)是魏宏的全资子公司。鉴于耐凯电子与公司业务范围、主营业务和客户相似，为降低管理水平和提高运营效率，魏宏决定取消耐凯电子，其资产、业务和人员由母公司魏宏继承。2012年7月10日，魏宏有限公司召开2012年第二次临时股东大会，决议解散、清算和撤销耐凯电子。2012年12月13日，耐凯电子在上海市工商局闵行分局注销登记。

根据指导性案例的内容，原告北京精雕科技有限公司(以下简称“精雕科技”)称，2006年初，发现被告耐凯电子在其网站上大力宣传其开发的nc-1000雕铣机数控系统完全支持各种版本的工程文件。被告数控系统中的ncstudio软件可以读取jdpaint软件输出的eng格式数据文件，而原告对eng格式采取了加密措施。被告非法破译了eng格式的加密措施，并开发和销售了一个能够读取eng格式数据文件的数控系统，这是故意回避或破坏原告为保护软件版权而采取的技术措施的行为。请求法院责令被告立即停止支持京调jdpaint各版本对eng格式数控系统的开发、销售等侵权行为，公开道歉并赔偿损失48.5万元。

最后，法院决定驳回原告对精雕科技的诉讼请求。但是，值得注意的是，目前魏宏有限公司的雕铣系统主要有两个版本，即ncstudiov8和ncstudiov8。数控-1000雕铣机数控系统由精雕科技公司代理。这两个版本将来会被诉讼侵犯吗？魏宏没有就京调科技起诉耐凯电子侵犯计算机软件版权一事做出任何解释？

带着上述疑问，记者书面采访了伟鸿股份，但截至昨日下午5时，该公司尚未做出任何回复。魏宏招股说明书的声明稿还提醒，如果将来涉及知识产权的申请或保护，公司可能要提前承担一定的经济成本，甚至可能影响公司相关产品的正常生产和销售，进而对公司的经营业绩产生负面影响。