岂能任由并购重组“接力”式玩下去

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□曹中铭

*st Xoceco最近举行了一次关于并购的简报会，以回答投资者关于终止非公开发行的问题。然而，投资者对终止非公开发行并不感兴趣，而是经常询问有关正在进行的重组的问题。更多投资者质疑此次重组的成功率是否很高，这凸显了st Xoceco多次重组失败的尴尬。

本月14日，*st Xoceco宣布，由于市场和第三方支付行业的环境等诸多因素，其已做出重大改变，并决定终止计划中的固定资产增加，开始进行重大资产重组。16日，披露了通过发行股票和支付现金购买资产的方式，收购金融大数据服务公司成都数字联盟名品100%股权的计划。在简报会上，目标公司的资质和业务数据成为提问的焦点。

说起来，称圣Xoceco为并购专家并不夸张，它的并购大多涉及热门的新兴行业。例如，去年1月，*st Xoceco暂停交易，并宣布收购网络游戏公司Fire瀑布云；7月，重组目标被互联网金融公司杭州爱彩网取代；9月，在宣布终止重组后，该公司宣布将筹资5.06亿元人民币，收购第三方支付公司苹果信息26.5%的股权，并增加资本。然而，上述三次并购都以失败告终，因此今年st Xoceco的目标是金融大数据公司的重组。从这一系列行动中，st Xoceco的合并和重组给投资者留下了“高、大、高”的感觉。

*st Xoceco的“接力式”并购重组在上海和深圳股市具有典型性和代表性。从火瀑云到爱财网，到苹果信息，再到成都数字对联题词，可谓一波又一波的动荡，中间几乎没有停顿，呈现出连续性的特征。这种“接力式”重组已经在许多上市公司发生。例如，辽宁成大、圣生化等。，一切都失败了，然后找到另一个家，或者这个计划失败了，于是很快就启动了新的计划。

另一个例子是长期暂停交易的现象。去年年初，*st Xoceco开始暂停交易，以计划持续9个月的重大事件。长期停牌不仅剥夺了投资者的交易权利，也使投资者因题材不断变化而遭受损失。然而，长期停牌在上市公司并购中已逐渐成为“常态”。由于合并和收购，世纪邮轮已暂停一年多。

此外，圣克塞科M&A一直在追逐热点。目标资产，从网络游戏公司到互联网金融公司再到大数据，都是当时市场的热点，相关概念或主题的股票也很受市场基金的欢迎。将M&A的目标锁定在市场热点，实质上是一种追逐热点话题的行为，这种行为在许多上市公司的并购中也经常出现。自去年下半年以来，监管机构的询证函如雪片般飞向st Xoceco等公司，其中大部分是由于并购，主要涉及相关信息披露。

除了st Xoceco的并购重组问题之外，其他上市公司也遇到了诸如标的资产估值过高、业绩承诺不达标等问题，这些都凸显了并购的弱点。类似问题的存在不仅违反了证券市场的“三公原则”，也损害了上市公司和投资者的利益，进而将直接影响上市公司并购的顺利进行。

监管部门修订《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》后，并购门槛大幅降低。作者认为，监管当局在为并购敞开大门的同时，也应该相应地关上一扇窗。尤其是针对这些问题，更有必要有一个明确的目标。为了对上市公司并购进行全面管理，可以规定上市公司的所有并购应以发行股票为主，现金支付对价不得超过10%。如果标的资产具有较高的估值，它们应该有较高的业绩承诺、较长的业绩承诺期和股票锁定期。一旦业绩达不到标准，应通过回购股份予以补偿。这将有助于抑制基础资产的高估值。

此外，还可以为并购实施备案制度。M&A和重组只有在沪深交易所备案后才能实施。上市公司M&A计划上报后仅一个月，监管部门将对“同意备案”或“拒绝备案”和“同意备案”的可实施方案进行回复。这有利于促进上市公司积极披露重组信息，节约监管资源和成本，缓解询价信满天飞的现象。

目前，上海证券交易所规定并购暂停时间不得超过5个月，但同时也为进一步暂停留下了后门。如果规定M&A的停牌时间不超过3个月，并禁止在故障后12个月内重启M&A，则应消除*st Xoceco长期停牌、频繁追逐热点、接力重组等弊端。这也有利于提高并购效率，解决上市公司启动重组的随意性和过度并购等痼疾。

(作者是资深市场观察家)