高溢价收购维尔科技 交易所问询远方光电

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高溢价M&A计划一直是交易所关注的焦点之一。19日，深交所就方圆光电子以10.2亿美元收购Ver Technology的计划发出询证函，共14条意见，直接指向高溢价收购的原因和风险，以及目标公司的业绩承诺能否兑现。

回顾重组计划，方圆光电计划通过非公开发行股票和现金支付相结合的方式，以10.2亿元的价格收购邹建军、恒生电子等对手方持有的威尔科技100%的股权，以完善和丰富生物识别产品和服务的产业链。其中，以每股15.14元的发行价发行4715.98万股，交易对价为7.14亿元；剩下的3.06亿元将以现金支付。作为威尔科技的第二大股东，恒生电子将获得1.89975亿元的总对价。

根据计划，目标公司截至2015年10月的净资产为1.7亿元，交易价格为10.2元，增值率超过5倍。对于如此高的溢价，监管部门要求公司说明原因，在报告的显著位置披露高溢价收购的风险，并要求财务顾问给出明确的意见。

威尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品、智能信息系统和服务提供商。其产品广泛应用于金融、公安、安全、军工、移动支付等领域。本次并购中上市公司募集的配套资金中，有2.3亿元用于投资生物信息安全产品生产基地和R&D中心项目建设。据监管部门介绍，目标公司生物识别技术产品中的手指静脉识别产品和人脸识别产品仍处于研发或小规模生产阶段，存在的不确定性和风险值得关注。此外，由于目标公司的主要产品包括指纹认证系统和机动车驾驶培训管理系统，其主要收入来自驾驶培训管理系统产品(约占70%)的销售现状和驾驶培训管理系统产品的核心技术构成，生物识别技术与驾驶培训管理系统产品的关联度也应充分披露。

根据财务数据，维尔科技2013年、2014年及2015年1月至10月的净利润分别为3116.67万元、3913.8万元及3262.82万元，股东的业绩承诺为2016年至2018年。净利润分别为6627.7万元、7899.47万元和9447.7万元，对此，监管部门要求方圆光电根据目标公司现有订单规模、报告期净利润金额变化及业务发展趋势，补充对目标公司未来盈利预测的可实现性和合理性的分析，并充分说明未来盈利贴现的估计值是否公允。

Ver Technology在利润承诺中有两个特殊条件，引起了监管机构的注意。计划中提到，如果公司实现当年承诺净利润的90%-100%，交易对手无需履行履约补偿义务；如果公司当年实现的净利润大于当年承诺净利润的110%，上市公司将给予赔偿义务人现金奖励。对此，本所要求方圆光电说明前一种情况是否“履行了利润承诺”以及这种安排的具体原因，并按照相关规定补充披露业绩奖励总额上限。

此外，交易所还要求公司根据威尔科技的客户类型(如驾校、银行等)披露目标公司年度经营收入的金额和比例，分析目标公司的主要业务类别、产品市场份额构成、收入支撑点和增长点。