业绩承诺岂能随意变更

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我们的记者张伟

记者笔记

并购中不可靠的绩效承诺带来的另一个问题是，单个公司会随意改变自己的承诺和薪酬方式。

近年来，上市公司有很强的向外扩张的意愿，并购也在蓬勃发展。然而，也存在高估值、高承诺的“双高”现象，未能实现承诺的实际成就数量增加。面对绩效“白条”，由于缺乏有效的问责，有很多方法可以改变承诺和补偿方式。深交所发布的报告指出，2015年，部分公司未能履行业绩承诺，甚至部分公司通过变更承诺逃避责任，对资本市场诚信建设和投资者合法权益造成了不利影响。

现已改为“ST工程机械”。根据2015年重组的业绩承诺，扣除非经常性损益后，2015年、2016年和2017年归属于母公司股东的净利润分别不低于2550万元、3400万元和4150万元。但扣除非经常性损益及募集资金利息后，天成机械2015年归属于母公司股东的净利润为968.65万元，实现金额比承诺金额低1581.35万元，仅实现当年业绩承诺金额的37.99%。业绩承诺变更为:三年内归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后合计不低于1.01亿元，三年期满后一次性计算补偿。换句话说，年度薪酬变成了累积薪酬。这是改变绩效承诺的常用手段，而飞达环保、泰海核电、金龙机电等公司都采用了类似的做法。

申花新，已经变成了一个美丽的生态，已经改变了它的业绩承诺期。该公司对基础资产八达花园的收购仅完成了2015年承诺业绩的54%。赔偿责任主体提出，母公司股东2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.66亿元。元、2.31亿元和3.3亿元分别变更为2016年、2017年、2018年和2016年。表面上看，绩效承诺总量有所增加，但实际上，2015年回避了绩效薪酬的责任。

一些公司原本计划采用股份补偿，但由于各种原因改为现金补偿。张趋科技调整了上游信息70%股权收购交易中的绩效承诺补偿方法。原方法包括股份补偿，但据其解释，“存在一定的不确定性，操作繁琐，方案实施周期长”，改为现金补偿。此外，深圳某上市公司控股股东于2015年将绩效薪酬由股份回购薪酬变更为现金薪酬，今年绩效承诺薪酬被延迟。

业绩承诺和薪酬方式的随机变化很大程度上是由高估值并购造成的。起初，它似乎获得了高质量的资产和良好的业绩前景，但实际上它是“画蛋糕充饥”。再融资成为了圈钱的工具，而上市公司的中小股东毕竟是受害者。即使绩效薪酬及时到位，如果所购买的资产在承诺期内未能达到绩效标准，我们又怎么能期望在承诺期外有良好的盈利能力呢？因此，防止并购中的绩效承诺被“浪费”的关键是抑制“双高”和消除“虚火”。值得注意的是，最近，搁浅的资产重组案件数量有所增加，交易所的“探底”监管调查力度加大，反映出并购的“双高”风险得到了重视。

随意改变业绩承诺和薪酬方式不是好事，这不仅破坏了资本市场的信用体系，也暴露了上市公司治理的缺陷，可能会影响中小股东的权益。投资者不难发现，仅年度薪酬和累计薪酬就给上市公司的利益带来了明显的差异。然而，真正的问题是重组后，承诺方成为公司的重要股东，有的甚至成为控股股东，其影响力远远超过中小股东。独立董事本应关注中小股东的合法权益，却往往缺乏勤勉尽责的勇气。一些市场参与者建议，为了保护中小股东的权益，业绩承诺或补偿方式的变更应得到出席会议股东所持表决权的三分之二和参与公众股股东所持表决权的三分之二的同意。