*ST煤气拟逾30亿置入关联方资产 转型煤层气领域发展

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证券时报网络(STCN)6月20日，

*st Gas (000968)已停牌半年，于6月20日上午发布了一份重大资产重组草案。该计划包括四个部分:重大资产置换、发行股票和支付现金购买资产、股份转让和筹集配套资金。前三项是相互有条件的，没有监管部门的批准，其中任何一项都不能执行，所以其他两项交易都不能执行。

具体而言，*圣燃气拟以关联方金煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权(设定资产)的同等部分替代截至2016年1月31日的所有资产和负债(设定资产)，但所有应付债券和一些其他流动资产、应付税款和应付利息除外，设定资产将由公司现有控股股东太原煤气化承担。

根据评估报告，上市公司母公司除采矿权外的净资产评估值为2.33亿元。经交易各方协商确认，设定资产的累计评估值为8.56亿元，作为设定资产的交易价格。蓝焰煤层气100%股权预计资产价值为32.23亿元，增值率为23.54%。扣除2015年派发的现金股利1.5亿元后，交易价格确认为30.73亿元。

上述投入资产与投入资产的差额为22.17亿元，其中5亿元由st燃气以现金形式支付给金美集团，其余1.72亿元由st燃气以非公开发行股票的方式支付给金美集团，发行价格为6.53元/股，共发行2.63亿股。

此外，* ST燃气目前的控股股东太原煤气化计划向金煤集团转让1.25亿股股份作为其资产的支付对价，每股转让价格为6.87元。此外，*圣燃气计划以每股6.9元的价格向中国信达、陕西畅达、高能创业投资、山西普惠旅游、龙华启富、山西经济建设投资和首东投资发行1.91亿股，募集资金总额不超过13.17亿元，用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造项目。

交易完成后，蓝焰煤层气将成为*st Gas的全资子公司，公司的主营业务将从煤炭和洗煤的生产和销售转变为煤矿瓦斯治理和煤层气勘探、开发和利用业务。公司控股股东由太原煤气化变更为金煤集团，实际控制人仍为山西国有资产监督管理委员会。

受国内经济增长放缓、电力、钢铁、化工等煤炭下游行业运营率下降、煤炭需求增长放缓的影响，*圣燃气近三年主营业务收入和净利润大幅下降，2013年、2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为4548.22万元、-9.95亿元和-15.66亿元。由于煤炭行业产能严重过剩，违法建设和生产过剩屡见不鲜，加上进口煤炭的影响，该行业已亏损90%以上。预计未来几年煤炭行业将继续低迷，公司迫切需要通过并购寻求新的利润增长点。*st Gas表示，此次交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机遇，实现公司主营业务转型，提升公司持续盈利能力。

*拟投入圣煤气的蓝焰煤层气有四家全资子公司和四家控股子公司。蓝焰煤层气的业务发展可分为三个阶段。第一阶段的主要业务是建设和运营地面煤层气预抽井业务；第二阶段是在地面煤层气预抽的基础上发展煤层气利用业务；第三阶段是通过地面开采煤层气综合开发煤矿瓦斯治理业务，主要包括开采井和开采空地区井。蓝焰煤层气2014年、2015年和2016年1月分别实现营业收入15.41亿元、15.33亿元和7662.55万元；同期，归属于母公司所有者的相应净利润分别为2.67亿元、2.64亿元和413.52万元。此外，公司同期获得的煤层气销售补贴分别为2.28亿元、2.3亿元和1857.17万元，占净利润的比重较高。

根据交易计划，如果重组在2016年完成，金美集团承诺母公司股东应占净利润扣除2016年、2017年和2018年蓝焰煤层气后分别不低于3.5亿元和532亿元。1亿元和6.87亿元；如果重组在2017年完成，母公司股东2017年、2018年和2019年应占净利润分别不低于5.32亿元、6.87亿元和5.98亿元。

(证券时报新闻中心)