仟源医药拟定增募资31亿元收购山西普德药业

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6月21日晚，黔元药业披露了非公开发行股票的计划:公司计划通过非公开发行股票募集约31亿元人民币(含发行费用)，用于在扣除相关发行费用后收购普德药业100.00%的股权。

收购方式从两步改为直接融资收购

5月30日，黔元药业表示，将与同样是上市公司的宇恒药业签署框架协议，收购山西普德药业100%的股权。具体交易计划如下:前元药业将在第一阶段以现金方式收购普德药业的部分股权，第二阶段通过发行股票和/或支付现金的方式从除前元药业以外的其他股东处购买其全部股权。

现在，黔元药业已经由原来的两步走改为现在的先增加资金量再收购标的资产的方式筹集资金，并明确表示此次收购虽然构成重大资产重组，但不适用《重组管理办法》。

公司表示，如果募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金额，差额将由公司自行解决。如果本次非公开发行股票未获中国证监会批准或在获得中国证监会批准文件后未获批准，公司将终止收购普德药业100.00%的股权。

本次非公开发行的股份将发行给不超过5个特定对象，包括本公司实际控制人之一和翁国战董事控制的新设主体。其中，翁国战承诺本次发行通过新设立的受控实体认购的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。剩余的募集资金将平均分成四等份；其他四个特定对象最终通过投标确定，每个特定对象只能认购上述四个相等份额中的一个。

普德制药将在结婚半年后回归

事实上，对于上市以来已经完成了多次资产收购的黔元药业来说，此时抛出一项资产收购计划来充实公司的产业链是合理的。然而，与以往不同的是，此次收购的目标是山西普德药业，一家有着丰富故事的本土制药公司。

普德药业主要从事化学药物和中西药物复方制剂的研究、开发、生产和销售。公司拥有162个药品品种和279个药品生产批准文号，在心脑血管疾病、抗感染、抗肿瘤、呼吸系统和营养领域拥有一批核心药品品种。公司主要产品有银杏达莫注射液、门冬氨酸钾镁注射液和脑蛋白水解物注射液。

2012年5月，山西普德药业披露了其首次公开募股招股说明书(申请稿)，并正式表达了上市意愿。然而，在预披露后，披露与主要客户益邦药业的关系披露不充分，ipo后来被暂停，因此公司错过了上市的最佳时机。

尽管山西普德药业股份有限公司于2014年6月再次上市，但由于保荐人平安证券行为有限，审核过程无法继续，被中国证监会暂停。该公司通过ipo直接上市的前景并不乐观。在等待了三年、前途未卜之后，山西普德药业的股东对坚持直接上市失去了耐心。

2015年1月，a股上市公司玉恒药业股份有限公司正式披露收购山西普德药业股份有限公司的计划:公司计划以23.89亿元募集资金，收购胡、、拉萨普华领导、西藏富思持有的山西普德药业股份有限公司85.01%的股权。

2015年11月，宇恒药业宣布将通过自筹资金23.89亿元人民币，购买浦华领先、胡等5家交易对手所持浦德药业85.01%的股份。此外，同年12月，宇恒药业计划再投资3.87亿元收购九鼎部门持有的普德药业14.99%的股权。2016年4月，公司宣布正式完成对普德药业100%股权的收购，成为全资子公司。

对于宇恒药业的最初收购目的，公司2015年度报告中的一份声明可以明确说明:通过收购普德药业，获得了银杏达莫注射液、十二醇注射液等核心品种，并签署了注射用黄芪多糖[注射液(无菌粉末)]、鲁比前列酮、重组人胰岛素、奥美沙坦酯片等协议，进一步丰富了公司的产品储备，完善了公司在慢性病领域的产业布局。

当然，这也离不开山西普德药业的出色业绩支持:2015年，公司实现收入5.64亿元，净利润2.08亿元；与2014年相比，分别增长了5.37%和20.68%，超过了收购时的业绩承诺。

然而，就在公司正式完成收购山西普德药业100%股权的一个多月之后，宇恒药业决定易手。为什么宇恒制药要急于出售这么高质量的资产，因为它才被收购了大约半年，而目标公司已经超出了它的业绩承诺？

在最初的资产出售公告中，宇恒药业解释了几个原因:第一，公司出售资产以促进转型；二是降低资产负债率；第三，为了获得未来发展的资金。此外，公司认证人刘早前接受媒体采访时表示，普德药业生产的药品种类很多，产品与我们的战略转型方向不同。

现在，结合这一方案，答案无疑更加清晰:在与公司整合不尽如人意的背景下，山西普德药业前后一年多时间里以约3亿元的时间溢价转手现金，这无疑是热衷于产业扩张的宇恒药业的一个不错的选择。

收购黔元药业不会导致控制权的丧失

至于收购方黔元药业，与山西普德药业不同，前身为黔元药业的公司于2011年8月在深圳证券交易所创业板成功上市，是山西省第二家创业板上市企业，也是大同市第一家创业板上市企业。

近年来，通过上市公司平台成功收购浙江海利生药业、杭州凌豹集团、恩施基因等资产，黔元药业从相对单一的抗感染药物市场向抗感染药物、泌尿系统药物、抗过敏药物、呼吸系统药物、儿童药物、心脑血管药物、抗抑郁药物等多适应症药物市场转移。

对于公司未来的发展战略，黔元药业在2015年年报中明确表示，将继续通过对外并购和投资寻求促进公司发展的机会，整合黔元药业成员企业的资源，使公司成为具有战略优势和社会影响力的医药企业。因此，黔元药业再次提及资产收购是合理的，但有一点不同，这次收购的当地制药公司普德药业有点大。

谈到此次股权收购的目的，最重要的是通过收购优质资产来提高盈利能力:截至2015年12月31日，婺源医药2015年实现营业收入6.84亿元，净利润2290元；2015年，普德药业实现收入5.64亿元，净利润2.08亿元。这样，两家制药公司的资产大致相等，而后者的盈利能力更强，因此此次收购将有助于公司整体业务规模和盈利能力的提升，增强其综合竞争力。

另一方面，它对公司主营业务的影响:此举将有助于公司获得山西普德药业的核心竞争优势，如银杏达莫注射液，并丰富公司的产品线；普德药业拥有完善的冻干生产线、水针生产线和原料药生产线，生产能力强，实现了公司原有产品生产规模的扩大；普德药业有限公司位于大同市，是我公司的母公司。交易完成后，公司将整合生产、技术研发、营销等方面的资源。，实现协同效应，同时在产品营销中实现渠道共享和区域互补。

此前，根据最初的两步收购策略，市场怀疑黔元药业的控股权可能会下降:

根据财务数据，两家公司的资产规模大致相同。参照宇恒药业对山西普德药业的原始收购，总成本近28亿元。在山西普德药业如期履行业绩承诺且基本面保持不变的情况下，山西普德药业进行溢价估值应该是合理的。

目前，黔元药业的市值为36亿元，总股本只有1.74亿股和零星股份。大股东翁国战持有公司11.91%的股份，与赵群、章振彪共同行动，共持有公司24.94%的股份，是公司的共同实际控制人。目前，这三家公司的市值约为9亿元人民币。因此，根据上述收购计划，一旦以现金加固定收益的方式进行收购，宇恒药业可能成为黔元药业的重要股东或大股东，甚至控股股东。

现在，随着这个计划的抛出，上述猜测就不能再讨论了。尽管山西普德药业最终支付了约31亿元的溢价，但它最终还是采取了先筹集资金，然后全部以现金收购的方式。此次增资的目标不是宇恒药业，大股东翁承诺本次发行通过新设立和控股的实体认购的金额不低于实际募集资金的30%，因此本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

目前，山西普德药业的最终评估价格和固定价格尚未确定，具体交易细节需要公司进一步披露。

(王