时间换空间 江苏吴中跳出重大资产重组界限

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在年报披露日之后，最终确认净资产扩张的江苏省吴中市终于可以明确表示，拟发行股票收购资产不构成重大资产重组。

江苏吴中今天宣布，根据2015年年报披露，公司以6亿元的固定价格收购响水恒利达100%股权并募集资金的计划不属于重大资产重组，因为相关指标不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组判断标准。

回顾M&A计划，江苏吴中计划以每股22.07元的价格发行18，124，100股，以现金支付2亿元，总价款为6亿元，收购毕宏芬等三位自然人股东持有的响水恒利达100%的股权。同时，公司计划募集每股不低于21.97元的非公开发行股票配套资金，不超过6亿元，用于支付现金对价、建设响水恒利达二期项目和补充响水恒利达营运资金。

值得注意的是，2月25日江苏吴中董事会审议上述方案时，上市公司尚未完成2015年的审计工作，因此无法对比2015年底上市公司的相关财务指标。因此，在2月27日披露的计划中，公司将响水恒利达的数量与2014年末上市公司的数据进行了对比，得出响水恒利达拟收购的价格(6亿元)占2014年末上市公司净资产的52.69%，金额超过5000万元，构成重大资产重组。

当时，江苏吴中表示，由于2015年上市公司年度审计报告尚未发布，仍不确定该交易是否构成重大资产重组。

在3月16日披露的年度报告中，由于去年11月份的增长，上市公司的净资产从11.39亿元增加到15.42亿元。因此，响水恒利达在上市公司净资产中的比重也从52.69%下降到38.91%，不再构成重大资产重组。

根据相关规定，上市公司或其控制或控制的公司买卖资产时，构成重大资产重组的主要标准是目标资产是否达到上市公司总资产、净资产和营业收入的50%。

在业内人士看来，此次合并的设计在江苏吴中已不再构成重大资产重组，是相当巧妙的。在年度报告披露日之后，再次修订了计划(澄清了此事)，这使得监管审查中的资本运营更加容易。

然而，对于上市公司来说，收购响水恒利达明显改变了公司的整体经营前景。根据业绩承诺，响水恒利达扣除2016年至2018年的净利润应分别达到7800万元、8970万元和10315万元。与上市公司相比，江苏吴中2015年实现净利润3600万元，远远低于响水恒利达承诺的未来业绩。

关于此次交易，江苏吴中也表示，此次交易完成后，经过后续的战略转型，公司将形成医药和染料化工共同发展的两轮驱动模式，业务结构将得到优化。未来，通过不断增加对医药化工行业的投资，加强对外并购，公司将不断提升核心竞争力，提高可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。