借壳或曲线借壳持续火热 快递行业上市潮起

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借壳“井喷”的趋势仍在继续。2016年过去两个月，包括大洋创世在内的五家上市公司披露，重大资产重组计划涉及借壳或曲线上市；正在借壳的公司也在迅速推进相关工作，如恒利与大橡的借壳会议、广信集团的借壳方圆支持计划获得股东大会批准、凯英网成功借入泰亚股份、凯英网成功借入泰亚股份等。投资银行家表示，在供需矛盾下，借壳或曲线上市的案例有望呈现高发生率。//

快递行业的上市浪潮

一大批私人快递公司正准备借壳上市。

1月15日晚，处于停牌状态的大洋创世宣布，公司实际控制人、第一大股东、拟重组的童渊快递股东已就重大资产重组相关事宜初步达成一致，各方计划共同推出公司现有业务、资产、负债和人员，并通过发行股票购买资产的方式收购童渊快递的股权，同时筹集配套资金。重组完成后，童渊快运的实际控制人将成为大洋创世新的实际控制人，而童渊快运将成为大洋创世的子公司。

这是另一家私人快递企业，在申通快递借了艾迪之后不到三个月就计划在后门上市。此前，处于停牌和重组过程中的准石油股份有限公司也披露，交易对象是快递物流相关企业。

自2015年以来，当地私人快递公司一直在寻求资本的力量来快速扩张。阿里加入云峰基金对童渊快递进行战略投资，行业第一梯队的大部分公司已经吸引了外资。相对而言，借壳上市比ipo可以节省相当多的时间和成本。目前，除了申通、童渊和德邦物流披露了ipo报告外，行业第一梯队的中通和SF，以及第二梯队的北京汇通和ems已成为行业关注的快递企业，猜测可能会加快上市。

曲线列表案例继续

借壳的成功自然是各方的一大乐事，但这并不是一条平坦的道路。借壳上市相当于ipo审核，创业板公司不允许借壳上市，这使得借壳的难度急剧增加。因此，规避相关监管，实现曲线上市成为许多中介机构和公司的主要关注点。

根据相关规定，借壳上市有两个必要条件:一是上市公司实际控制人发生变化；二是上一年度投入的资产超过上市公司资产的100%。因此，只要其中一个条件被成功规避，就没有必要进行借壳上市审核。上述投资银行家指出，拟上市资产相对较大，一般超过借款人上一年度资产的100%。第二个是难以避免的，在资产注入期间保持实际控制人不变是一个突破。

一些中小券商选择曲线上市，即采用非金融类上市公司持有或全部收购券商股份的方式。例如，哈尔滨投资有限公司宣布，公司拟通过公开发行股票的方式，购买江海证券九名股东所持有的江海证券全部股权；同时，公司还计划用自有资金购买宜春天河经贸有限公司持有的江海证券0.054%的股权。如果成功实施，江海证券将成为哈尔滨投资有限公司的全资子公司，从而实现曲线上市。同时，哈尔滨投资有限公司计划筹集50多亿元的配套资金。如果这一计划顺利实施，就意味着江海证券实现了曲线上市+补充资本的双重目的。

暂停近一年的宝硕股份有限公司最近宣布了一项重组计划。公司计划以77.51亿元的价格收购贵州物资集团和茅台集团持有的华创证券100%的股权，并通过非公开发行股票筹集不超过77.5亿元的配套资金，以补充华创证券的资本。重组后，华创证券将成为宝硕的全资子公司。

目前，中山证券、精实证券、同心证券和蔡襄证券都通过这种模式登陆a股市场。但是，由于涉嫌违规，大智慧对蔡襄证券的收购目前正在接受中国证监会的调查，后续可能还会有一些变数。

曲线上还列出了中国的股票公司。1月6日晚，完美世界发布重组计划，公司计划发行股票，以120亿元的价格购买完美世界100%的股权。与巨人网络计划借世纪邮轮、盛大游戏计划借尹仲羊绒产业的“借壳上市”路径不同，完美世界将向上市公司注入完美世界实际控制人池玉峰控股的资产。

业主公司可以关注

除上述方法外，也有一些公司通过“两步走”实现曲线上市，即先换所有者，后注入所有者。

华联矿业的资本运作与“两步走”相当一致。2015年8月，主要从事铁矿粉矿开采的华联矿业实际控制人变更为柴？。公告显示柴？他是吉林乳业全资子公司广泽投资的总裁，总资产超过20亿元人民币。广泽牌液态奶占据吉林省50%以上的市场份额，成为吉林省最大的乳品品牌。变更实际控制人后，华联矿业于2015年11月发布重组计划，公司计划融资8.06亿元，收购广泽乳业100%的股权和吉林乳业100%的股权。由于实际控制人不变，如果重组成功，实际控制人的乳品资产可以上市。

1月18日，Sundiro A还宣布，公司最大股东的实际控制人拟计划股权转让，这可能导致公司实际控制人的变动。此外，新茂科技和古蒂科技等公司最近宣布，控股股东和实际控制人将发生变化。

业内人士指出，宣布变更实际控制人所有权的公司，特别是那些新任命的实际控制人拥有大量未上市资产的公司，很可能在后续资本运营中处于休眠状态，值得特别关注。记者张语倢