堵“暗盘交易” 沪深交易所强化减持新规

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1月9日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《关于实施上市公司大股东和董事减持若干规定的通知》，进一步明确了减持规定的相关精神。特别指出，上市公司大股东以协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格区间的下限适用大宗交易的规定。此举主要是针对之前市场上使用的“暗交易”，即协议转让的“平仓”，通过“平仓”进一步降低大股东在短时间内减持的可能性，从而造成股价波动。

今年1月7日，中国证监会发布《关于上市公司大股东和董事减持股份的若干规定》，进一步规范上市公司控股股东和持股5%以上的股东(以下简称“大股东”)和董事。减持行为，其中:第八条规定大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，并应在首次出售前15个交易日提前披露减持计划；第九条规定，上市公司主要股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%。以上内容是《减税条例》的核心条款，将于1月9日起实施。

1月9日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别就上述《减持规定》实施相关事宜发布公告，并进一步强调“自2016年1月9日起，上市公司大股东连续三个月通过证券交易所。集中竞价交易减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%。”同时，很明显，当上市公司的大股东减持公司的a股和b股时，减持比例中的总股数是以a股、b股和h股为基础的。

其中值得特别关注的一条是，沪深两市公告规定，上市公司大股东以协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格区间的下限适用大宗交易的规定，法律、法规、部门规章和本所业务规则另有规定的除外。

分析师指出，这一条款主要是针对过去市场上的“分割仓库”而设定的。由于现行《减持条例》针对控股股东和持股5%以上股东的集中竞价交易减持行为，从理论上讲，持股5%以上的股东也可以通过协议转让的方式，将其持有的大量股份“分散”到相关的有利益安排或实际控制的账户中，并在实施减持前将单个受让方的持股比例降至5%以下，从而避免了相关减持限制的可能。

事实上，这种通常被称为“分割仓库”的技术已经在市场上得到一定程度的应用。典型案例，如伯德股份。去年5月22日，伯德有限公司宣布其股东宁波电子信息集团有限公司股权转让公告，并恢复交易。宁波电子信息集团同意以20%的市场价格将其21.71%的股份转让给曲白珍、李川、、焦、王凤飞、卢伟等6位自然人。前四位持股比例为4.95%，后两位持股比例分别为1.17%和0.75%，由于上述部分股东与泽西投资关系密切，而泽西投资尚未发生，因此，发布公告并恢复交易的博德股份有限公司的股价在三天内上涨了31%，其中两天为每日一词的涨停时间。上述股份于5月25日转让。然而，截至5月26日，即公告发布后的第三天，该公司的股票交易量很大，成交额近40亿元，成交额2.9亿股，最终收盘上涨8.43%。根据交易信息，同一天，从销售部门的地域和总量来看，怀疑上述接收最新报价的自然人股东已经发货。有证据表明，在伯德有限公司去年的半年度报告中，除排名第一的伯德科技集团外，其他十大股东持股比例为16.4%，第二大股东持股比例仅为1.92%。上述自然人股东均未上市，这进一步证实他们减持了股份。短短几天内，公司股价大幅波动，相关方获利颇丰，其中“分割仓”的使用成为关键。

这一次，沪深两市公告明确规定“单个受让方的受让比例不得低于5%”，并规定了交易价格范围，明显限制了“分仓”的使用。

同时，通知指出，上市公司大股东通过协议转让的方式减持股份。减持后，持股比例低于5%的股份转让方和受让方应在减持后六个月内继续遵守《减持规定》。第8条和第9条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的转让方和受让方应符合《减持条例》的要求。

与此同时，上海证券交易所和深圳证券交易所表示，它们将结合上市公司大股东和董事的披露前计划、计划的执行和协议的转让，对其减持活动进行定期的事后核查。任何发现的违规行为都将按规定处理。

业内人士解释了新的减持规定。请参考第二版和新闻