永乐影视 身价3年涨3倍 A股频现天价并购

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[并购的流行与疯狂不仅是个案，也是a股并购趋势中更为频繁出现的价格上涨、业绩承诺飙升、早期企业快速变现的现象]

自3月份以来一直停牌的宏达新材料(HTC New Materials)最近公布了一项重大资产重组计划。永乐影视计划以32.64亿元的价格借壳上市。这是继未能持有分众传媒后，宏达新材料发起的第二次空壳销售。

在两年多的时间里，它三次冲击a股，其估值从8亿元飙升至33亿元。永乐影视还亲自展示了在M&Aa股市场致富的故事。并购热且疯狂，不仅在个别案例中如此，在a股并购趋势中也是如此，如价格上涨、业绩承诺飙升、早期企业快速实现等。

三年的价值增加了两倍

根据5月16日晚宏达新材料发布的公告，公司计划用永乐影视100%的股权置换所有资产和负债。其中，宏达新材料拟投放的资产价值预计为8.1亿元，永乐影视拟投放的资产价值预计为32.64亿元。这24.54亿元的差额将由宏达新材料通过发行股票和现金的方式支付给永乐影视的所有股东。同时，宏达新材料还将筹集配套资金，总额不超过10亿元。这笔交易成了一个后门。

永乐影视成立于2004年，注册资本为6000万元，目前市值超过30亿元，成为资本市场的新贵。如果算上过去三年数次冲击a股的经历，永乐影视的估值飙升轨迹一目了然。

2013年12月24日，华谊兄弟的一份纸质公告开启了永乐影视对a股的首次冲击。根据当时的公告，华谊兄弟计划以自有资本3.98亿元收购永乐影视51%的股权，永乐影视还向上市公司承诺，2013年至2016年经审计的净利润分别不低于6500万元、8450万元、1.1亿元和1.43亿元。

在满足业绩承诺的前提下，永乐影视于2013年首次发行a股，估值为7.8亿元。然而，自那以后，永乐影视没有出现在华谊兄弟的公告中，交易最终失败。

2014年7月底，永乐影视重新出现在a股市场。康强电子宣布，计划通过发行股票和支付现金的方式收购永乐影视100%的股权，永乐影视将实现借壳。此时，永乐影视与一年前相比发生了巨大的变化。

首先，永乐影视借康强电子时的交易对价已升至27.93亿元。此外，永乐影视承诺上市公司2015年至2017年的净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元和3.7亿元。这意味着在2015年和2016年，当承诺期重合时，永乐影视承诺的净利润将翻倍。然而，去年11月，康强电子宣布终止重大资产重组，永乐影视在a股的登陆再次告吹。

在第三次冲击a股并选择宏达电的新材料后，永乐影视的价值继续飙升。截至2015年12月31日，对借用宏达新材料的评估显示，永乐影视按收益法估算的企业股东权益总值为32.64亿元，比借用康强电子时的估值高4.71亿元。

鉴于最近两次闭门评估的差异，宏达新材料公告中给出的理由是两次评估的基准日期不同。借款康强电子时，永乐影视截至2014年底的净资产为3.98亿元；在借用宏达新材料时，截至2015年底的净资产为5.82亿元。公告还表示，永乐影视的业务规模、盈利能力和净资产也发生了很大变化，以2015年净利润大幅增长为例。

但值得注意的是，宏达新材料发布的公告还显示，永乐影视2013年、2014年和2015年未经审计的净利润分别为7044.97万元、8340.37万元和1.83亿元。与收购华谊兄弟并向康强电子借款时的业绩承诺相比，永乐影视基本实现了2013年和2014年的业绩承诺，但没有完成2015年向康强电子承诺的2.2亿元净利润。

由于审计评估工作尚未完成，永乐影视的最新业绩承诺未在宏达新材料公告中披露。

a股天价合并

在新兴产业的M&A浪潮中，业绩承诺飙升、价格上涨和早期企业快速实现的现象绝不是一个个案。

“M&A现在真的很热。一些公司实际上是在A轮或B轮，但价格已经很高。即便如此，直接投资的机会也不是很好。”一些参与一级市场交易的市场参与者承认，在资金的推动下，M&A市场持续升温，机构急于套现赚取差价，导致一级市场估值大幅上升，并购时间大幅提前。一些盈利预期更好或更成熟的企业屡创“天价”。

本报此前报道称，恒信移动今年公布的固定计划显示，计划以12.9亿元人民币收购包括公司实际控制人孟宪民在内的8位股东所持有的东方之梦100%股权。根据数据，孟宪民接受了免费股权转让，并于去年7月进入东方之梦。后者的注册资本从50万元猛增至6000万元。在此之前，东方之梦实际上并没有开展业务，其账面净资产为负。

此外，东方之梦在2014年和2015年也分别亏损了72万元和1037万元，但在交易草案中，东方之梦向上市公司承诺，从2016年起未来三年的净利润分别不低于2487万元、1.01亿元和1.34亿元。袁的表现几乎已经爆炸了。如果按2016年的承诺利润和13亿元的最终交易对价计算，东方之梦是

业绩承诺飙升的现象最近更为普遍。今年2月，中信旅游宣布计划以26亿元人民币收购华远国际旅行社100%的股权。根据公告，2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为1835万元和3750.17万元。后者向上市公司承诺，2016年净利润不低于1.06亿元，2016年和2017年累计净利润不低于2.46亿元，2016年至2018年累计净利润不低于4.27亿元。

纺织品和服装制造商三毛派申的跨境收购引起了市场的激烈争论，深圳证券交易所也曾两次询问此事。根据三毛派申5月份发布的重组方案草案，拟以6.2亿元人民币收购中智新科技100%的股权，比账面资产高出30倍。值得注意的是，被收购的目标中智信科技于2015年11月20日刚刚成立，12月7日发布了三毛校神重组草案。

根据公告，中智信科技已从其股东方北中智手中收购了相关业务，之后审计机构将出具模拟财务报表。根据财务数据，三毛派申的收购目标并不乐观。2013年、2014年和2015年11月1日，营业收入分别为271.58万元、19.1万元和53.71万元，净利润亏损约600万元。然而，北京大学中智确认并承诺，2016年至2018年归属于母公司的累计净利润不低于1.66亿元。为此，三毛在深交所5月11日发出的询证函中，就标的资产的评估和定价、绩效薪酬和业务发展等方面向上帝发出了多项补充披露。