一汽富维12年总计亏损10.58亿 被疑存利益输送

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12月29日，随着一汽付伟第四次拒绝关联交易提案，中小股东与董事会的矛盾进一步加剧。

据《证券报》调查，一汽付伟的毛利率远低于同行，多年来依靠投资收益维持账面利润，这使得小股东越来越质疑一汽付伟与一汽集团之间的巨额利润转移。

据记者统计，在2003年至2014年的12年间，扣除外商投资收入后，一汽付伟的总利润累计亏损10.58亿元。

“一汽付伟用控股公司空.的利润弥补了这一损失如果前一次公司澄清公告要求的毛利达到20%，一汽付伟给一汽集团的累计收益将超过100亿元。”一位资深金融人士告诉记者。//

在接受《证券日报》采访时，一汽付伟反对关联交易的少数股东表示，他们将起诉整个董事会，并在下一步继续寻找股东。预计他们自己的代表将在明年2月的股东大会上被提名为公司董事会的独立董事。

对此，北京维诺律师事务所资深律师杨兆全表示，中小投资者的权利意识开始提升，他们会越来越多地善用游戏规则，这确实会对上市公司的治理结构产生重大影响。

毛利率比同行业低得多

被询问以掩盖销售和管理费用

汽车轮胎业务是一汽付伟的主营业务，其主营业务远低于同行业的毛利率，这引起了小股东的广泛质疑。

一汽付伟2015年半年度报告显示，汽车轮胎业务的毛利率为1.91%，2014年的毛利率为1.76%，而同行业的风神、申家通和双前2015年上半年的毛利率分别为20.43%、24.27%和12.67%。2014年，分别为22.21%、21.23%和13%。

对此，一位不愿透露姓名的资深财务人士告诉记者:“2014年，一汽付伟的半年度报告显示，公司的毛利率仅为1.76%，远低于同行业的平均水平。他曾经问过一汽付伟，该公司说这种计量方法是总部要求的。他认为公司这样做的目的只有一个，那就是掩盖公司的销售费用和管理费用。”此外，记者发现，在一汽付伟2015年第三季度报告中，轮胎业务的毛利率被直接隐藏。

种种迹象使小股东更加确信一汽付伟与控股股东之间存在利益转移，并在公司提出的关联交易议案中积极反对。

2015年12月29日，一汽付伟召开股东大会，表决通过《关于2015年度日常关联交易计划的议案》。当控股股东回避时，提案遭到1286.97万张反对票，占有效票数的97.61%，最终被否决。

值得一提的是，这是一汽付伟第四次拒绝关联交易的提议。

该公司还回答了有关关联交易和利息转移的外部问题。

对于关联交易，一汽付伟曾经说过:“一汽集团是公司最重要的合作伙伴。公司的生产基地位于一汽集团的厂区。生产经营所需能源包括水、电、气，必须由一汽集团提供。因此，必然会有大量的关联交易。”这意味着关联交易是必要的。

关于利益转移，一汽付伟解释称，2015年1-9月，汽车车轮业务主营业务收入为48.25亿元，主营业务成本为47.25亿元，毛利率为2.08%；扣除外购件组装后，收入为4.96亿元，成本为3.96亿元，毛利率为20.26%。车轮制造业的毛利率与车轮制造业相当。据此，没有向大股东转移利益。

然而，这两个简单的公告并不能消除投资者的疑虑，甚至证实了小股东对股权转让的疑虑。上述资深财务人士告诉记者:“公司主营业务收入主要包括汽车外部装饰-保险杠业务和汽车车轮业务。汽车车轮业务包括钢轮制造和车轮装配业务。公司解释说这里20.26%的毛利率是钢轮制造的毛利率，那么外购件组装的利润在哪里？可以肯定的是，以成本价销售一汽，外包零部件显然是不合理的。”

投资收益“粉饰”了这本书

过去12年的损失为10.58亿元

值得注意的是，除了毛利率远低于同行公司之外，一汽付伟近几年的账面利润几乎全部来自外资收入。

以2014年年报为例，一汽付伟2014年利润总额为5.36亿元，投资收益高达5.35亿元。

上述财务人士告诉记者:“虽然一汽付伟每年都盈利，但从2003年开始，公司主营业务开始出现亏损，账面利润全部来自外资收入，主营业务亏损的95%卖给了一汽集团。作为一家汽车零部件公司，总利润基本上是由投资收益支撑的。这种盈利方式让投资者怎么想？”

事实上，2003年4月9日，一汽集团与一汽付伟(前身为“一汽四环”)签订了一系列关联交易协议(该协议在上交所网站上已无法查到)，即一汽付伟损失了10年的总利润(不含外资收入数据)。

记者查阅了一汽付伟近几年的利润总额(不包括外资收入数据)。从1998年到2002年，一汽付伟的毛利率一直在11%以上，最高达到20%，这也与公司公告中披露的毛利率一致。然而，在2003年，毛利率骤降至3.5%，公司的总利润(不包括对外投资收入的数据)自2003年以来一直处于亏损状态，然后在2010年略有回升，随后连续亏损三年。

据估计，在2003年至2014年的12年间，扣除外商投资收入后，一汽付伟总利润累计亏损达到10.58亿元。更值得注意的是，一汽付伟2005年的毛利实际上是负数。

即便如此，一汽付伟仍被评为蓝筹股。对此，上述财务人士表示:“一汽付伟用控股公司空.的利润弥补了这一损失按1998年至2002年平均毛利率14.67%计算，一汽付伟给大股东带来73.97亿元的收益；如果上一次公司澄清公告中要求的毛利达到20%，那么一汽付伟将向一汽集团交付100多亿元。”

少数股东想要掌权

一汽付伟还是“改变天空”

此前，一汽付伟的一名小股东因对公司业绩不满而在网上发帖称，如果一汽付伟走自己的路，它将考虑采取进一步行动，包括与其他基金一起持有标语牌，甚至收购一汽付伟。在这位股东看来，只有进入公司董事会才能解决问题。这位拥有超过10万粉丝的股东发帖后，很快引发了大量转载和评论。

《证券日报》记者联系了股东齐，现在他也在努力争取自己的权益。不同的是，捍卫自己权利的冲动已经转变为有序的行动。

在接受《证券日报》采访时，齐先生说:“在过去的十年里，公司的主要业务表现都受到了空的严重损失，几乎所有的业务都是与大股东进行交易的。事实上，一汽付伟自身的业绩是不错的，但与一汽集团的关联交易已经亏损了十几年，累计亏损已达10亿元，这是除了大股东以外没有人能够接受的。”

数据显示，一汽付伟的最大股东中国一汽集团仅持有该公司20.14%的股份，第二大股东长春一汽傅生集团仅持有4.72%的股份。截至2015年12月30日，公司总市值约为63亿元。这一股权比例是一个很好的收购目标。

“到目前为止，我们的密集股已经接近5点。就拿第四次关联交易议案表决来说，如果有1000万票，其中800万甚至900万票是我们投的。”齐告诉记者。

根据一汽付伟发行的股份数量，预计213万股构成一个百分点。现在齐先生已经召集了500多人，共有917万股小股东。事实上，他已经获得了提名独立董事候选人的资格。

一汽付伟是一汽集团生产线的重要组成部分。如果公司停止生产和供应，将导致中国一汽集团停产。许多小股东认为一汽集团不能失去一汽付伟。他们认为，一旦轮胎的毛利率恢复正常，每股收益就会大幅增加。如果我们能够聚集散户投资者，整合资源，就有可能进入一汽付伟的董事会，从而制衡公司的行为。

记者了解到，下一步，反对关联交易的流通股股东将首先发布公告寻找股东，然后起诉整个董事会。预计到2016年2月，股东大会将提名自己的代表担任公司董事会独立董事。

此外，前不久，公司两名独立董事赵树宽先生和刘金泉先生提交了书面辞呈。原因是根据教育部文件精神，高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独立董事。辞职后，公司需要新的独立董事，以确保独立董事占董事会成员的三分之一。

事实上，它也为流通股股东客观地争取独立董事资格提供了便利。齐表示，提名计划本身的落地也很幸运，只有两名独立董事辞职。否则，就不是连选程序，而是先罢免两名独立董事，让大股东投票反对，这比提名困难得多。

北京维诺律师事务所高级律师杨兆全表示，随着保险资金上市公司的陆续上市报道，特别是宝能与万科的较量，中小投资者的权利意识开始提升，他们将越来越多地更好地利用游戏规则。它确实会对上市公司的治理结构产生重大影响。虽然这些人各自的持股比例都很小，但合计持股的比例却相当大，这对大公司的重大问题有决定性的影响。

杨兆全律师还告诉记者，如果中小投资者能够联合起来选举自己的独立董事，就可以迫使企业加强公司治理和内部控制。同时，它将对独立董事在公司未来决策中的真正独立性以及从中小投资者和公司的角度做出决策产生深远的影响。

齐表示，与其他公司不同的是，一汽的秘书长并不是公司的高级管理人员，只是证券部的一名经理，这也导致了秘书长在沟通过程中的反应，一般是“情况正在向上汇报和反映”。

为了对公司有更多的了解，在新闻发布前，《证券日报》记者多次致电一汽付伟的秘书室，但无人接听。(实习记者龚孟泽)