中概股扎堆回归A股 奇虎360私有化规模最大达93亿美元

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规划:小营兰

■本报记者:谢若琳孟洋李春莲桂孙潇黄蓉

编者按:2015年，中国资本市场积极推进市场化改革，中国证券交易所借壳上市，登陆新三板并首次公开募股，导致集体收益。据《证券日报》记者统计，自2015年以来，仅在美国上市的32家中国股票公司收到了私有化要约，超过了2010年至2014年的总数。今天，本报追踪博纳电影、巨人网络、奇虎360、嘉园和分众传媒的回归路径，分析中国股票的回归现象，供投资者参考。

博纳电影私有化靴着陆//

余东垄断了近50%的股份

半年后，第一家在纳斯达克上市的中国电影电视公司博纳影业(Bona Film)终于实现了私有化。2015年12月15日，博纳电影公司宣布已经达成私有化协议，预计将在2016年第二季度私有化，并在年底前登陆a股市场。

在这笔交易中，阿里巴巴影业投资8600万美元收购博纳影业10%的股份，腾讯收购博纳影业7%的股份，并与腾讯等10家公司一起成为收购财团的新成员。然而，值得注意的是，随着阿里和腾讯的加入，复星国际和红杉资本已经悄然淡出。

根据公告，在私有化协议之前，复星国际向余东出售了该公司13.9%的股份。交易完成后，复星国际、红杉资本、腾讯和阿里巴巴影业分别持有公司6.2%、5%-6%、7%和10%的股份，而余东持有公司44.3%的股份，牢牢控制在我手中。

chansons Capital的沈梦告诉《证券日报》记者，余东在博纳影业拥有非常高的股份。“无论是私有化还是重新上市，中国股票主要股东的持股比例都保持在30%以上，因此没有人能够挑战他作为最大股东的地位。一般来说，35%是很高的。”

博纳与蝙蝠一致

根据协议，以博纳电影公司3140万股普通股的总股份为基础，该公司的估值接近10亿美元。此外，该公司预计在2016年第二季度完成私有化，并在年底前登陆a股市场。

在国有股私有化的过程中，资金来源往往是一个关键问题。据了解，此次收购的主要资金来源有两个方面。一是结转股东持股2315.49万股，结算金额约6.34亿美元；第二，买方财团和余东共同出资3.66亿美元。

私有化交易完成后，复星国际、红杉资本、余东等原买方财团所持有的全部股份将转换为母公司的股份。此外，阿里巴巴影业将持有博纳影业约10%的股份。

消息一出来，就成了业界关注的热点。两年前，俞东用“未来的影视公司将为英美烟草工作”这句话点燃了整个影视界。许多声音认为一个词变成了口号。“正是因为余东早就意识到互联网公司对传统电影业的影响，所以他选择了与英美烟草站在一起，这不仅有助于博纳日后入股a股，还能改善博纳的分销渠道。”一位未透露姓名的经纪分析师告诉《证券日报》记者。

估值差距仍然是回报率的主要原因

"估值的巨大差异是股票在趋势中回归的直接原因."叶檀在接受《证券日报》采访时说。与国内市场份额相同的其他民营影视巨头相比，博纳影业的估值尤其“差”，与华谊兄弟的总市值相差近十倍。对此，余东在接受媒体采访时已经不止一次吐了出来。"博纳、华谊和光明的差距真的能超过十倍吗？"然而，尽管博纳电影公司的私有化已经提上日程，面对阿里给出的估价，余东还是很委屈。“阿里投资24亿元人民币，持有8.8%的股份。这次他投了博纳的票。8600万美元，相当于5亿多元人民币，但拿走了博纳10%的股份。”

"事实上，余东选择阿里、腾讯等公司是出于无奈."一位接近博纳最高管理层的人士告诉《证券日报》记者，“这主要是一个财务问题。”在私有化过程中，需要大量稳定的资金。支持，显然于东自己拿不到，而且他也不希望一家公司拥有很高的股份份额，所以这次他同时引进了两家；另一方面，腾讯阿里和博纳电影拥有互补的资源。余东一直看好英美烟草在影视行业的渠道资源，互联网公司也需要内容资源。两者的结合不仅是资本市场的合作，更是资本市场的合作。在公司的发展战略中也有互助，这也可以被视为对低估值的一种安慰。”

余东持有44.7%的股份

事实上，在俞东向外界表达不满的同时，他已经规划好了博纳的资本蓝图。《证券日报》记者发现，复星国际和红杉资本已经在博纳回归的盛宴中悄然淡出。

2015年12月18日，博纳影业宣布，在签署私有化协议之前，复星国际以每股27.4美元的价格将两家子公司间接持有的公司约13.9%的股份出售给于东，并于11月底正式完成交易。复星国际的两家子公司也退出了买方财团。“复星国际专注于金融投资。当分众传媒退市时，他们也卖掉了其中一些。一方面，a股市场存在巨大的泡沫；另一方面，我们也应该考虑到需要很长的时间来扭转局面。与此同时，复星在博纳电影(Bona Film)项目中的收入已经翻了一番，所以在这个时候出售大部分股份是正常的。”上述分析师表示。

交易完成后，复星国际仍持有公司6.2%的股份，红杉资本持有公司约5%-6%的股份，阿里巴巴影业持有公司10%的股份，腾讯持有公司7%的股份，余东持有公司44.3%的股份。

巨人网络在美国上市，并在6年后退市

统一后，他面临表演折磨

自2015年年中以来，中国股票团队一直在扩张。在这些回归的中国股票中，巨人网络希望借世纪邮轮，这无疑已成为中国a股市场的另一个里程碑事件。根据世纪邮轮披露的重组计划，公司计划以每股29.58元的发行价向巨人网络全体股东非公开发行4.43亿股，以131亿元的价格购买巨人网络100%的股权。

公告发布后，暂停近一年的世纪邮轮股票在11月11日恢复交易后，每日涨停。更让人意外的是，在接下来的交易日里，该公司的股价连续19天涨停。

性能随着游戏生命周期而下降

说到巨人网络，人们立刻会想到该公司推出的游戏《征途》。有了这个游戏，巨人网络发展顺利。2007年11月1日，巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽约证券交易所，总市值42亿美元，融资金额10.45亿美元，成为当时美国最大的中国民营企业。

然而，随着时间的推移，《征途》游戏产品的生命周期已经成为巨人网络面前的一道坎。与此同时，在线用户数量和arpu值(每个用户的平均收入)相继进入瓶颈期。更糟糕的是，由于意识问题，巨人网络登陆美国资本市场后股价一直处于低位。此外，由于估值偏低的问题，这也使得许多登陆美国资本市场的游戏类股票遭受重创。

基于上述原因，2013年11月25日，巨人网络宣布收到史玉柱董事长和霸菱亚洲的私有化要约，估值约为29.5亿美元(按总股本计算)。上市六年后，巨人网络开始私有化。

2014年7月18日，巨人网络宣布已完成2014年3月17日与巨人投资有限公司全资子公司巨人合并有限公司签署的合并协议，以及2014年5月12日签署的补充协议。根据协议，巨人投资有限公司以约30亿美元现金收购了巨人网络。与此同时，巨人网络宣布，它已要求纽约证券交易所停止交易其广告后，7月18日，和巨人网络的私有化选举完成。

值得注意的是，从上市到退市，

巨人网络的股价从未高于上市首日18.25美元的开盘价。

以手机游戏为新支点

退市后，巨人网络的未来成为市场的焦点。有传言称巨人网络将选择在香港上市。不过，一些分析师表示，巨人网络将选择回归a股，因为a股市场上游戏概念股的估值非常高。

但是，不管是a股还是其他资本市场，作为一家公司，它都应该有自己的主营业务。数据显示，从2012年到2014年以及2015年前三个季度，巨人网络的业绩大幅下滑。

2013年至2014年间，随着移动互联网的迅速崛起，手游发展迅速，这个市场进入了巨人网络的视野。

2014年12月，巨人之旅袖珍版投入运营。截至2015年9月30日，总流量为4.1亿元，实际收入为2.1亿元，平均月流量仅为4000万元。另一款由网络小说改编的手机游戏《大侠》也没有取得令人满意的效果。自2015年2月推出以来，其总流量为2.72亿元，收入为1.37亿元，月流量不到4000万元。

根据公告，重组完成后，巨人网络作为股东，承诺在未来三年内收购资产的盈利能力。扣除2016年、2017年和2018年的非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别不低于10亿元、12亿元和15亿元。

事实上，巨人网络利润的全盛时期可能已经过去了。一位行业分析师表示，目前，巨人网络的主要利润来源仍取决于其旅程系列游戏产品。鉴于此次借壳的前景，一位资深投资者认为，从中长期来看，史玉柱能否履行其业绩承诺仍不得而知。

奇虎360登陆中国证券交易所

最大的私有化交易

尽管经历了一系列波折，但目前的迹象显示，作为2015年最大的私有化交易，奇虎360的私有化进程进展顺利。

2015年12月18日，奇虎360宣布与投资者财团达成最终私有化协议，投资者财团将以约93亿美元现金收购奇虎360。此前，市场曾传言该公司将降低私有化价格，但最终协议显示，交易价格与该公司在2015年6月17日宣布收到私有化要约时的价格一致。

《证券日报》记者了解到，由于私有化融资规模巨大，市场对奇虎360回归前景普遍乐观，大量机构投资者争相参与，其中包括许多a股上市公司；然而，许多无法参与融资的中小投资者已经提前下注，要么买入美国股票，要么寻找a股的借壳目标，希望分享这一私有化“盛宴”。

最大的私有化交易

根据最终协议，买方财团包括中信国安、金砖四国丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿保险、平安保险、阳光保险、新中国资本、华泰瑞联和华盛资本或其下属实体将以每股普通股51.33美元(相当于每股美国存托股票77美元)的价格从公众股东手中购买公司股份。整个交易规模达到93亿美元，其中偿还债务约16亿美元。

这是迄今为止最大的中资公司宣布将从美国退市。数据显示，自2015年以来，已有30多家中国股票公司宣布私有化计划，总交易量达310亿美元，仅奇虎360就占了近三分之一的规模。

“在此过程中，360将召开股东大会，然后接受美国证券监督管理委员会的两项质询，以解释私有化价格的公平性。目前360英镑的溢价不是什么大问题，基本上是理所当然的事。”一位持有奇虎360股份的美国股票投资者告诉《证券日报》记者。

此前，由于年中a股深度调整，中国股市在美国股市也大幅下挫，奇虎360的股价从9月1日宣布要约前的66.05美元跌至49.56美元。因此，市场一度传言奇虎360会降低购买价格，但周宏呢？否认。

分析人士认为，正是因为周宏？坐在城里，奇虎360的私有化可以如期进行。该交易预计将于2016年上半年完成，奇虎360将从纽约证券交易所退市。

下一步是回归a股

据了解，由于投资额巨大，奇虎360私有化配额分配首先是由实力雄厚的资产管理公司、基金、券商、银行等大型机构认购股份，然后进行二次分配。不过，热认购的热情可能会超过周宏？期望。一些券商和私人投资者告诉记者，由于认股热，他们未能参与奇虎360的私有化配额分配。

“奇虎360私有化后的下一步是取消公司的vie框架，最终目标是重返国内资本市场。具体方法可以是借壳a股公司或战略新兴板，整个过程需要一至两年。”中投公司顾问崔玉告诉《证券日报》记者。

2015年12月25日，中国证监会副主席方星海在国务院政策吹风会上透露，推出战略性新兴市场板是2016年发展资本市场五大任务中的重中之重。

除了战略新兴板，奇虎360可能会以另一种方式入股a股，或者效仿巨人网络和分众传媒。36氪研究所分析师王雅倩表示，私有化完成后，耗时的工作将是找到合适的后门目标。“拆除万安应该不会花太长时间。主要困难是如何将人民币基金与美元基金联系起来。最困难的其实是借壳过程，包括选择壳资源、停牌和重组、选择保荐人完成上市工作等。”

事实上，奇虎360将重返a股市场的消息一传出，许多投资者就急于通过寻找目标空壳资源来押注。

“不过，私有化刚刚达成协议，现在回归a股还为时过早。现在谈论估值有点过于投机。”王雅倩告诉《证券日报》记者。

嘉园婚姻百合网

中国股票回归创新之路

2015年12月7日，莉莉。在新三板上市的网购公司发布公告，在婚恋市场引起轩然大波。嘉园，一只在纳斯达克上市的中国股票，回来了，并选择和莉莉在一起。

Lily.com拟利用公司自有资金、定向发行股票获得的资金和银行贷款收购嘉园发行的所有ads和普通股，但此次交易并非基于定向发行股票完成。

明秀新三板栈道

根据嘉园2014年年报的财务数据，嘉园2014年的总资产约为6.5124亿元。百合网2014年经审计的总资产为人民币6871万元。

至于两家公司的合并，是通过莉莉实现的。com在天津的自由贸易实验

莉莉时代资产公司将在开曼成立一家全资子公司——莉莉时代资产公司，一家海外特殊目的公司——爱世界公司将在开曼成立一家子公司——未来世界公司。loveworld将支付每条广告7.56美元或每股普通股5.04美元(总计约2.4-2.5亿美元现金)。购买在嘉园发行的所有广告和普通股，然后未来世界和嘉园根据当地法律法规进行吸收合并。

中国股票的回归并不新鲜。自2015年以来，一些在海外上市的中国股票已经宣布回归，这一度引发了关于中国股票回归热潮的讨论。然而，嘉园与Lily.com“联手”的案例，仍然让各界人士不禁要问:新三板的使用，会不会成为中国股市未来回归的重要路径？

“虽然Lily.com刚刚在新三板上市，但嘉园和莉莉合并后的最终目标绝对是主板。预计未来从新三板转移到主板不会有困难，因为它们的容量很大。”老虎证券的特别分析师苏珊·王告诉《证券日报》,在资本市场上，其他婚姻和爱情公司仍然有生存的空.毕竟，在上市时，他们更注重公司经营收入的增长。“收入稳定的公司仍有动力影响ipo，但上市后，公司股价的表现与行业状况密切相关。”

创新回归的道路不断出现

根据全面的公开信息，中国股票的回归步骤通常是先私有化，然后拆除vie结构并将其转变为国内公司，然后申请ipo或借壳上市，但完成这一过程需要很长时间。

此前，中国证券交易所“如果你选择退出市场，回到a股，你将要么通过ipo过程。”嘉园和莉莉的合并更像是借壳。如果选择不退出市场，中国证券交易所公司也可以将该业务拆分为独立的子公司，通过独立的子公司回购a股上市公司的股份。”王梓霏介绍说:“例如，搜房网去年11月宣布，将拆分部分资产(广告营销、互联网金融、研究和大数据业务)，与a股万利股份合并进行股票互换，同时增发股票。”交易完成后，美国上市公司搜房网将持有新万里不少于70%的股份，从而回归a股。这种方法避免了私有化、除名和重新上市的复杂程序。它不仅保留了美国上市公司的身份，而且实现了其资产在a股上市。如果这一计划获得通过，其他中国股票公司很可能也会效仿。”

王梓霏还认为，战略新兴板的推出和注册制度的改革为中国股票的回归提供了许多机会和好处。

此外，两家公司合并后，将释放更多的人力和财力进入婚姻爱情的上下游产业，从单一的婚姻爱情产业扩展到整个婚姻爱情产业链，进一步提升公司的规模和盈利能力。

“上述逻辑有道理，”王梓霏介绍道。“婚姻与爱情+休闲朋友”的模式在美国已经存在:刚刚登陆纳斯达克的match group(mtch)被称为美国版的“佳缘+莫莫”，该集团拥有45个以上的网站，除了著名的tinder和okcupid之外，还包括专门从事利基约会市场的网站。至于如何拓展婚礼、旅游等业务，嘉园和百合最有可能通过收购上述领域的小公司来实现。”

然而，业内有人担心，从行业和两家公司的情况来看，如何避免合并后类似业务的“内耗”，以及未来由哪家公司主导战略布局，都是嘉园和百合亟待解决的问题。

回归a股后，股价在四个月内上涨了230%

分众传媒演绎传奇

2015年，资本市场的一大亮点是中国股票的回归热潮。其中，分众传媒经过四个月的努力，终于在去年底成功借入了七喜控股，成为首家从美国股市退市、然后登陆a股的上市公司。

在此期间，七喜控股的股价也大幅上涨。从复牌后的13.68元/股，到12月29日的45.21元/股，尽管股市几经起伏，七喜控股的股价仍然上涨了230%。

市场参与者认为，分众传媒与启西控股之间的交易是迄今为止中国上市公司通过借壳方式进入a股市场的最大规模私有化交易，这将引发一波中国上市公司重返a股市场的浪潮。

股票价格在四个月内上涨了230%

2005年3月，分众传媒以“中国第一只传媒股票”的光环在纳斯达克上市，成立仅两年半。

十年后，分众传媒选择回归a股。

2015年9月1日，启喜控股宣布，截至拟进行的资产评估基准日，其所有资产和负债将替换为相当于分众传媒全体股东所持有的分众传媒100%股权，分众传媒100%股权的价格为457亿元。

随后，在9月2日，七喜控股恢复了“一”日涨停，并连续七个日涨停，成为今年又一个导致股价飙升、估值飙升的神话。

从复牌后的13.68元/股，到12月29日的45.21元/股，尽管股市几经起伏，七喜控股的股价还是上涨了230%。

交易完成后，媒体管理(香港)持有24.77%的股份，成为启西控股的控股股东。分众传媒首席执行官蒋南春将成为七喜控股的实际控制人。此次资产收购涉及的对价股份将于2015年12月29日在深圳证券交易所上市交易。

时隔四个月，分众传媒成为首家从美国股市退市、随后登陆a股市场的上市公司。至此，分众传媒再次创造了a股市场的奇迹。

2015年12月23日，启喜控股完成了新增股份购买资产的登记申请。借壳上市后，新公司总股本为41.16亿元，市值近2000亿元，实际控制人蒋南春的身价已超过500亿元。

创众股票的最大交易量

值得一提的是，虽然分众传媒最终成功回归a股，但并不是很顺利。

分众传媒起初选择宏达新材料作为主要借壳方，但在该计划提交审议的关键时期，宏达新材料实际控制人朱德宏被证监会调查，分众传媒不得不选择终止重组。

但仅仅过了两个月左右，分众传媒转而利用奇喜控股，并迅速启动了重组计划。

对此，研究分众传媒退市案例的法人分析说，从宣布私有化和借壳到最终成功登陆a股市场，分众传媒的a股借壳上市运作模式对红筹股的退市有很好的参考价值，红筹股的直接退市成本很高，因此对资金提供者、空壳和退出模式的选择做充分的规划和准备是一个很好的做法。

事实上，随着2015年下半年a股市场大幅下跌，特别是国内ipo停牌，中国证券交易所私有化热潮明显降温，宣布私有化的公司数量明显减少。然而，由于观望的考虑，已经宣布私有化的公司取得的进展相对有限。

然而，自10月份以来，随着a股市场和中国股市再次企稳回升，ipo即将重启，中国股市的民营化再次呈现复苏迹象。

近日，有报道称，一批原本计划在海外上市的优质中国股票和中国企业正在研究加快a股回归上市的问题，国内资本市场也在进行整体制度安排和承接。预计中国股市未来将分批回归。

市场参与者认为，分众传媒与启西控股之间的交易是迄今为止中国上市公司通过借壳方式进入a股市场的最大规模私有化交易，这将引发一波中国上市公司重返a股市场的浪潮。