明曜投资：央企应一诺千金 不接受一汽延期理由

本篇文章5454字，读完约14分钟

6月7日，深圳姚明投资有限公司董事长曾昭雄接受了《中国商报》记者的书面采访，就一汽汽车、一汽李霞推迟三年解决横向竞争问题作出回应。

6月3日晚，一汽李霞和一汽汽车两家上市公司表示，由于2015年宏观经济环境变化、证券市场大幅波动、公司经营管理发生重大变化等三个原因，公司控股股东一汽未能履行上述承诺，恳请股东大会同意将承诺期推迟三年作为过渡期。

6月6日，一汽李霞和一汽汽车均在开盘后关闭了每日限价。与此同时，深圳姚明投资公司向一汽汽车空分公司发出公开信，表示将征集投票权，并投票反对一汽的上述提议。

在7日的回复中，姚明投资董事长曾昭雄逐一反驳了一汽提出延期的三个理由，强调中央企业承诺兑现承诺，恳求其他公众股东共同维权。在中国日益增长的资本市场中，如果一个人在五年内没有遵守不可撤销的承诺，我们为什么要相信他会在未来三年遵守承诺？如果一个大型中央企业做出的不可撤销的承诺可以改变，我们中小投资者能相信什么？曾昭雄说。

姚明投资表示，一汽汽车2015年度报告的披露时间为2016年4月1日，没有迹象表明需要推迟公开承诺，一汽股份有限公司变更承诺履行期限的建议公告日期为2016年6月4日。在仅仅两个月左右的时间里，一汽对这一承诺采取了完全不同的态度。公众投资者怎么能接受呢？同时，一汽提出的变更承诺履行期限的建议中，仅将三年的延迟作为过渡期的表述，没有促进承诺履行的措施和计划。公众投资者如何看待这一点？

一汽提出延期的第一个原因是，由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司内部经营也面临压力。对此，曾昭雄反驳道，我们认为，从历史经验来看，解决同行业竞争不仅是中国资本市场规范和监管当局的要求，而且对一汽来说利大于弊。SAIC和东风分别在上交所和港交所上市，均超过一汽成为中国汽车行业的前两位。一汽汽车面临压力，这给了一汽股份一个解决横向竞争问题的机会。

第二个原因是，自2015年以来，股市经历了大幅波动，这使得资本运营的时间窗口难以把握。对此，姚明认为，2015年以来的市场波动刚刚为一汽提供了多种价格选择。一汽股份仅仅依靠缺乏资本运营的时间窗是站不住脚的。

第三个原因是一汽的内部管理在2015年也经历了重大变化。姚明投资认为，一汽解决横向竞争的承诺是一汽经国务院国有资产监督管理委员会批准后向公众投资者郑重做出的公开承诺，而不是某个人或某领导小组的私人行为。新的管理团队更容易轻装上阵，打破原有的利益链条，履行解决横向竞争的承诺。

与此同时，姚明投资和曾昭雄再次呼吁其他公众股东，特别是机构投资者和拥有大量投票权的证券公司，积极参与股东大会的表决，行使股东权利，投票反对承诺延期的提案，维护其合法权益和证券市场的诚信。

事实上，今天，我们已经从少数股东那里获得了很多最初的支持。由于没有太多先例可循，一汽汽车作为一家运营更加规范的公司，尚未公布表决权征集的实施细则，且有效股份计算时间(6月20日股票市场休市)距离股东大会召开日期很短，我们充分认识到进一步推进表决权征集的困难。然而，不管有多困难，我们都将与证券律师一起努力实现这一目标。我们再次邀请计划或可能在6月20日股市收盘后继续持有股票的投资者以及具有维权经验的证券律师加入我们的行列。曾昭雄说。

根据姚明的投资测算，一汽汽车2013年至2015年的自行车营销费用在10500元至13500元之间波动，比长安汽车和长城汽车2500元至4000元的自行车营销费用高出一个数量级。由于不断支出巨额营销费用，汽车销量越来越少，收入持续下降，利润急剧下降，导致亏损。

我们认为这在一定程度上与横向竞争的存在有关，并对上市公司和公众投资者的利益产生了负面影响。我们认为，解决同行业竞争，实现整体上市，有利于一汽汽车和一汽股份的长远发展。然而，五年过去了，一汽却在履行承诺的声明中给出了三年延期的要求，但没有任何实质内容。我们怎么能相信呢？曾昭雄说。

附件是曾昭雄回应的全文:

如果我们不保持证券市场体系的底线，我们能相信什么？

郝明投资董事长曾昭雄

2016年6月4日，“一汽汽车大股东一汽股份关于变更承诺履行期限的公告”掀起了一千波浪潮，当晚公众投资者充满了批评和激情。作为一汽汽车的小股东，作为中国证券市场的普通资产管理人，面对这个简单的公告，面对大型央企和上市公司的董事公然挑战证券市场诚信的底线，我们不能整夜不睡。意识到我们可能承受的巨大风险和压力，我们终于在2016年6月5日清晨向一汽汽车投资者发出了公开信，踏上了一条漫长而艰难的维权之路。

我们是一家中型私募，是随着中国资本市场的发展，靠自己的努力成长起来的。由于单一投资组合的规模，我们和许多中小投资者一样，未能进入一汽汽车的前十大流通股。但是，这并不意味着一汽公然违背承诺不会对我们和广大中小投资者造成太大伤害，也不意味着我们不应该站出来保护客户的权益。更重要的是，诚实守信、契约精神和保护中小投资者的合法权益是中国证券市场的基本秩序和制度基石。我们不仅要维护上市公司中小股东的基本权利，也希望为维护中国证券市场的基本秩序和诚信底线而努力。在系统强大力量的伪装下，我们可能是螳螂车。但是，我们坚信，在一个公开、公平、公正的资本市场中，任何虚假陈述、故意隐瞒、甚至欺骗市场的行为最终都将受到严惩。因为，在中国快速增长的资本市场中，如果一个人在五年内没有遵守不可撤销的承诺，我们为什么要相信他在接下来的三年内会遵守承诺？如果一个大型中央企业做出的不可撤销的承诺可以改变，我们中小投资者能相信什么？

我们所做的努力

我们想知道事情为什么会变成这样。为了避免这一天，我们一再要求一汽以私下、友好和谦逊的方式信守承诺。我们认为，一个理性、负责任的上市公司大股东应该重视我们的善意和努力，继续保持底线，履行承诺。今天我们必须公开我们的努力:

2015年4月，鉴于一汽对一汽李霞关于解决横向竞争的补充承诺即将到期，我们致函上市公司一汽汽车，要求将我们的意见转交给控股股东一汽股份，警告将于2016年6月28日到期的对一汽汽车、一汽李霞的承诺与对一汽李霞的单一承诺不同，是不可撤销的、带有赔偿责任的郑重承诺。

鉴于一汽集团发生重大人事变动，业绩不佳，为进一步提醒新管理层，我们在2015年度股东大会上投了反对票。我们知道不可能改变结果，但我们希望董事会、大股东和监管机构能够听到小股东的声音。

2016年5月，鉴于一汽对一汽汽车和一汽李霞的不可撤销承诺即将到期，我们致电并致函上市公司一汽汽车，要求将我们的意见转达给一汽和国务院国有资产监督管理委员会实际控制人，但未收到回复。我们最终等待的是6月4日大股东单方面提出的延期请求。

中央企业承诺做出承诺

作为国务院国有资产监督管理委员会批准的中国一汽整体重组改制的组成部分，一汽在从中国一汽收购一汽汽车53.03%股份的过程中，对一汽汽车做出如下不可撤销的承诺，并在收购公告中予以记录:一汽承诺在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合其汽车生产业务，解决与一汽汽车的横向竞争问题；如果一汽股份违反上述承诺，将承担给一汽汽车造成的所有损失；本承诺书在一汽汽车合法有效存续期间有效，一汽股份是一汽汽车的控股股东。承诺期为2016年6月28日。

2012年2月14日公布的收购报告披露，2011年5月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于中国一汽集团公司整体重组上市有关事项的批复》(国资改[2011]406号)，批准了中国一汽的整体重组改制方案；2011年6月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于批准中国一汽集团公司整体重组上市项目资产评估结果的批复》(国资泉[2011]513号)；2011年6月24日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(郭子产权[2011]579号)，批准了一汽国有股权管理方案。一汽成立后，中国一汽持有一汽轿车862，983，689股，并相应变更为一汽股份；2011年6月27日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于设立中国第一汽车股份有限公司的批复》(国资改[2011]586号)，批准中国一汽与一汽资产公司联合发起设立一汽股份。

有鉴于此，我们认为一汽对一汽汽车做出的不可撤销的承诺，是经国务院国有资产监督管理委员会批准的一汽集团整体重组改制的组成部分，是对公众投资者做出的郑重公开承诺，不同于其他模糊词语(争取、左右等)的承诺。)，以及阐明承诺项目和承诺期的承诺。一汽的管理团队有义务继续履行这一承诺。公司无权单方面提出变更承诺，也不应假设公司会利用上市公司一汽汽车股东大会的决议程序来规避其按期履行承诺的义务，并为其单方面违约披上合规的外衣，迫使不同意其延期要求的投资者接受只能承担损失的事实。一汽股份提出将承诺期再推迟三年，这实际上是单方面违背了其最初的承诺，也对一汽汽车的股价构成了严重影响，严重损害了公众投资者对一汽汽车实际控制人、国务院国有资产监督管理委员会、控股股东一汽股份及管理层的信任。

我们清楚地意识到，投资股票市场是在自担风险的情况下做出独立决定的。作为一名负责任的资产经理，我们也知道我们有信托责任尽职尽责地履行我们的职责。作为中国资本市场的普通参与者，我们认为维护中小投资者的利益是中国股票市场稳定健康发展的根本。想象一下，一汽的公开承诺包含了国务院国有资产监督管理委员会的权威和公信力，一汽可以因为几个似是而非的原因而任意改变，这可能会对整个中国资本市场乃至中国社会的信用体系产生巨大的负面影响。

延期的原因是不可接受的

一汽解决同行业竞争的承诺已连续四年写入一汽汽车2012-2015年度报告，2015年度报告披露该承诺正在按照承诺履行。正是每一个兑现承诺的公告，进一步增强了中小投资者投资一汽汽车并继续持有的信心。一汽汽车2015年年报于2016年4月1日披露，没有迹象表明需要推迟公开承诺。一汽提出变更承诺履行期的公告日期为2016年6月4日。仅仅两个月左右，一汽就对这一承诺采取了完全不同的态度，这让公众投资者接受了这一承诺。

同时，一汽提出的变更承诺履行期限的建议中，仅将三年的延迟作为过渡期的表述，没有促进承诺履行的措施和计划。公众投资者如何看待这一点？

一汽要求延期的三个原因:

首先，由于宏观经济环境的变化，汽车行业的增速正在放缓，公司内部经营也面临压力。我们认为，从历史经验来看，解决横向竞争不仅是中国资本市场规范和监管当局的要求，也是一汽的利大于弊。SAIC和东风分别在上交所和港交所上市，均超过一汽成为中国汽车行业的前两位。一汽汽车面临压力，这给了一汽股份一个解决横向竞争问题的机会。

第二，自2015年以来，股市经历了大幅波动，难以把握资本运营的时间窗口。我们认为，2015年以来的市场波动刚刚为一汽提供了广泛的价格选择。一汽股份仅仅依靠缺乏资本运营的时间窗是站不住脚的。

第三，公司内部管理在2015年也发生了重大变化。我们认为，一汽解决横向竞争的承诺是一汽经国务院国有资产监督管理委员会批准后向公众投资者郑重做出的公开承诺，而不是某个人或某领导小组的私人行为。新的管理团队更容易轻装上阵，打破原有的利益链条，履行解决横向竞争的承诺。

现阶段征集表决权的基本要求

面对这种困境，我们不反对任何股东抛售股票，用脚投票。但是，如果您在6月20日收盘后仍持有一汽汽车股份，请行使您的权力，以实际行动维护您的利益:

我们敦促其他公众股东，特别是机构投资者和拥有大量表决权的证券公司，积极参与股东大会表决，行使股东权利，投票反对延期承诺提案，维护自身合法权益和证券市场诚信。

我们将投票反对2016年6月27日召开的一汽汽车股东大会的第1、2、3、4、5、6、7、8、12号提案，并投票赞成第9、10、11号提案(我们理解这些提案是为了响应监管部门的要求，完善治理结构)。这个投票方案供所有公众股东参考。

我们将根据公开信计划征集少数股东的投票权，并根据上述计划进行投票。事实上，今天，我们已经从少数股东那里获得了很多最初的支持。由于没有太多先例可循，一汽汽车作为一家运营更加规范的公司，尚未公布表决权征集的实施细则，且有效股份计算时间(6月20日股票市场休市)距离股东大会召开日期很短，我们充分认识到进一步推进表决权征集的困难。然而，不管有多困难，我们都将与证券律师一起努力实现这一目标。我们再次邀请计划或可能在6月20日股市收盘后继续持有股票的投资者以及具有维权经验的证券律师加入我们的行列。

据我们测算，一汽汽车2013-2015年的自行车营销费用在10500元至13500元之间波动，比长安汽车和长城汽车2500元至4000元的自行车营销费用高出一个数量级。由于不断支出巨额营销费用，汽车销量越来越少，收入持续下降，利润急剧下降，导致亏损。我们认为这在一定程度上与横向竞争的存在有关，并对上市公司和公众投资者的利益产生了负面影响。我们认为，解决同行业竞争，实现整体上市，有利于一汽汽车和一汽股份的长远发展。然而，五年过去了，一汽却在履行承诺的声明中给出了三年延期的要求，但没有任何实质内容。我们怎么能相信呢？

我们再次郑重呼吁并期待一汽作为大型央企，切实尊重并履行其向社会公众投资者公开做出的不可撤销的承诺，履行Xi总书记提出的“三严、三实、四全”的要求，保持证券市场的诚信底线。